中國企業(yè)如何成功在香港上市

《中國企業(yè)如何成功在香港上市》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。

1、中國企業(yè)如何成功在香港上市－中國及香港監(jiān)管規(guī)則的新動向2011年11月嚴(yán)格保密?環(huán)球律師事務(wù)所環(huán)球律師事務(wù)所年利達(dá)律師事務(wù)所2012年3月15日第一部分中國公司香港上市項目回顧與趨勢(P3)第二部分香港上市簡介(P6)第三部分商務(wù)部10號文法律問題及應(yīng)對(P12)第四部分協(xié)議控制模式（VIE）法律分析(P19)第五部分重組上市的外匯監(jiān)管(P25)2目錄討論議題3第一部分中國公司香港上市項目回顧與趨勢過去五年境內(nèi)公司赴香港上市項目統(tǒng)計2007年至2011年在香港上市的中國公司（港交所數(shù)據(jù)）44境內(nèi)公司赴香港上市的政策和趨勢政策面：2011年中央政府關(guān)于支持香港進(jìn)一

2、步發(fā)展、深化內(nèi)地與香港經(jīng)貿(mào)金融等方面合作若干新的政策措施。包括：支持香港發(fā)展成為離岸人民幣業(yè)務(wù)中心；推動內(nèi)地與香港企業(yè)聯(lián)合“走出去”。證監(jiān)會副主席姚剛近日表示中國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)計劃：降低企業(yè)在香港上市的門檻并簡化審批程序，為中小企業(yè)和民營企業(yè)到香港上市提供便利；鼓勵更多大陸企業(yè)去香港進(jìn)行人民幣融資上市，加速香港作為離岸人民幣中心的發(fā)展。趨勢：在美國資本市場大肆做空中概股的背景下，部分中國公司已經(jīng)考慮退出美國資本市場，轉(zhuǎn)而尋求在香港上市；同時對許多內(nèi)地企業(yè)來說未來境外IPO也更傾向于選擇香港；香港各銀行不斷提高對內(nèi)地企業(yè)的借貸規(guī)模，也使得許多企業(yè)樂于在香港進(jìn)行IPO

3、融資；香港匯率較為穩(wěn)定，相關(guān)的監(jiān)管機(jī)制健全規(guī)范；從趨勢來看，內(nèi)地消費、醫(yī)療和資源類企業(yè)都比較容易獲得香港市場的認(rèn)可。556第二部分香港上市簡介7三年營業(yè)記錄（創(chuàng)業(yè)板兩年）財務(wù)指標(biāo)（盈利標(biāo)準(zhǔn)）最近三年5000萬港元，且最近一年不少于2000萬港元及其前兩年累計也不少于3000萬港元上市市值不低于2億港元（創(chuàng)業(yè)板1億）創(chuàng)業(yè)板無盈利指標(biāo)，但要求最近兩年現(xiàn)金流累計不少于2000萬港元上市主體注冊地：香港；開曼；BVI；大陸（H股）及其他聯(lián)交所認(rèn)可的注冊地控制權(quán)：最近一年無重大變更管理層：最近三年無重大變更（創(chuàng)業(yè)板最近兩年）公眾持股：25%，且市值不低于5000萬港元（創(chuàng)

4、業(yè)板3000萬港元），人數(shù)300人以上（創(chuàng)業(yè)板100人）香港上市（IPO）基本要求搭建境外上市主體上市前重組—境內(nèi)權(quán)益注入境外上市主體8BVI3實際控制人BVI1BVI2開曼公司（上市主體）搭建境外架構(gòu)財務(wù)投資人現(xiàn)有境內(nèi)業(yè)務(wù)ESOP境內(nèi)公司A境內(nèi)公司B管理層實際控制人其他股東BVI3實際控制人BVI1BVI2開曼公司（上市主體）境外財務(wù)投資人境內(nèi)ESOP境內(nèi)公司A境內(nèi)公司B管理層香港公司紅籌公司在香港上市一般涉及的主要步驟上市申請的審查審查制度雙重存檔制度：聯(lián)交所和香港證監(jiān)會同時審查上市材料，并提出反饋意見聯(lián)交所：審查上市申請材料是否符合《上市規(guī)則》中關(guān)于招股書

5、的規(guī)定證監(jiān)會：主要著重審查招股書的整體披露質(zhì)量及該證券的上市是否符合公眾利益上市需同時取得聯(lián)交所上市委員會的批準(zhǔn)及證監(jiān)會發(fā)出的“不反對有關(guān)上市申請”的通知主要規(guī)則：《主板上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》《公司條例》《首次公開招股前投資的指引》99上市申請的審查審查制度香港聯(lián)交所近年就上市審查制度方面有以下變化：加快上市申請的審批：香港聯(lián)交所最近審批上市申請的時間大約是兩至三天，以往一般情況是需要三個月以上簡化披露要求：簡化有關(guān)土地評估報告的要求香港聯(lián)交所力求只對招股書發(fā)出三輪書面意見簡化審批程序：減少上市申請須提交的支持文件1010境內(nèi)企業(yè)赴香港上市之路—紅籌架構(gòu)紅籌上

6、市架構(gòu)：為什么選擇紅籌上市架構(gòu)：適用法律更易被接受：紅籌上市的主體通常為海外控股公司，適用其注冊地法律。比較著名的離岸中心，其法律原屬英美法系，更容易被國際投資人，海外監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所理解和接受審批程序更簡單：民營紅籌在境內(nèi)不存在證監(jiān)會審批問題；國資紅籌需要經(jīng)過證監(jiān)會，國資委等審批。股權(quán)運作方便：授權(quán)資本制：發(fā)行普通股和優(yōu)先股、轉(zhuǎn)增資本、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份交換等股權(quán)運作，均可由公司自行處理，并授權(quán)海外控股公司董事或董事會決定，比較靈活；出資及股東權(quán)益，可自由協(xié)商確定；稅務(wù)豁免。上市前重組：紅籌上市基本步驟，即通過合法途徑，對企業(yè)的權(quán)益重組注入海外擬上市公司涉及到的監(jiān)

7、管包括：產(chǎn)業(yè)政策：外商投資產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入問題；并購規(guī)定：股權(quán)并購/資產(chǎn)并購；外資股權(quán)變更規(guī)定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓于經(jīng)審批并核發(fā)相關(guān)批準(zhǔn)證書后生效，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付與否無關(guān)。該規(guī)定對審計中確定收購生效的時間具有較大影響。境外重組資金的籌措：境外過橋貸款；境外發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。111112第三部分商務(wù)部10號文法律問題及應(yīng)對13商務(wù)部10號文的兩大核心法律問題關(guān)聯(lián)并購：第11條“境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。”證監(jiān)會審批：第40條：“特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?！标P(guān)聯(lián)并購審批

8、的難度審批層級在中央商務(wù)