研究公司治理下的內(nèi)部控制和審計

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1、研究公司治理下的內(nèi)部控制和審計［提要］本文回顧分析了英國公司治理和內(nèi)部控制發(fā)展歷史上三個具有里程碑意義的文獻(xiàn)--卡德伯利報告、哈姆佩爾報告和特恩布爾報告，揭示了英國內(nèi)部控制發(fā)展的四大趨向，并結(jié)合我國內(nèi)部控制探究和發(fā)展的目前狀況，鑒戒英國的經(jīng)驗，對當(dāng)前我國內(nèi)部控制理論探究的定位、上市公司內(nèi)部控制有效性的表露以及內(nèi)部審計的發(fā)展方向等新題目提出了若干建議。公司治理和內(nèi)部控制發(fā)展史上的三大報告歷史上看，英國內(nèi)部控制的發(fā)展離不開公司治理探究的推動。20世紀(jì)80-90年代，英國的公司治理像今天的美國一樣，面臨著巨大的信任危機。面對創(chuàng)造性會計(creativeaccounting)的泛濫、公司經(jīng)營的

2、失敗和連續(xù)不斷的丑聞、董事薪酬激增以及企業(yè)短期行為主義猖獗等一系列公司治理新題目，社會公眾、監(jiān)管機構(gòu)的不滿情緒日益升溫。這一階段也就成為英國公司治理新題目探究的一個高峰期，各種專門委員會紛紛成立，并發(fā)布了各自的探究報告，其中比較著名的有卡德伯利報告(CadburyReport，1992)、拉特曼報告(RuttermanReport，1994)、格林伯利報告(CreenburyReport，1995)和哈姆佩爾報告(HampelReport，1998)。在吸收這些探究成果的基礎(chǔ)上，1998年終極形成了公司治理委員會綜合準(zhǔn)則(binedCodeofthemitteeonCorporateG

3、overnance)。綜合準(zhǔn)則很快就被倫敦證券交易所認(rèn)可，成為交易所上市規(guī)則的補充，要求所有英國上市公司強制性遵守。這些探究成果從理論和實踐兩個方面，極大地推動了英國公司治理和內(nèi)部控制的發(fā)展，尤其是卡德伯利報告、哈姆佩爾報告，以及作為綜合準(zhǔn)則指南的特恩布爾報告(TurnbullReport，1999)，堪稱英國公司治理和內(nèi)部控制探究歷史上的三大里程牌。一、卡德伯利報告卡德伯利報告從財務(wù)角度探究公司治理，同時將內(nèi)部控制置于公司治理的框架之下。實在，1985年“公司法”S.221條款就規(guī)定，董事對公司保持充分的會計記錄負(fù)責(zé)，為滿足上述要求，在現(xiàn)實中董事必須建立公司財務(wù)治理方面的內(nèi)部控制制度

4、，包括設(shè)計程序使舞弊風(fēng)險最小化。也就是說，1985年的“公司法”已經(jīng)對董事確保適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制制度提出了蘊藉的要求?？ǖ虏麍蟾孢M(jìn)一步以為，有效的內(nèi)部控制是公司有效治理的一個重要方面。因此建議董事們應(yīng)發(fā)表一個聲明，對公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行具體描述，外部審計師對其聲明進(jìn)行復(fù)核(review)和報告，同時規(guī)定在董事會認(rèn)可聲明之前，審計委員會應(yīng)對公司的內(nèi)部控制聲明進(jìn)行復(fù)核。該報告還以為，內(nèi)部審計有助于確保內(nèi)部控制的有效性，內(nèi)部審計的日常監(jiān)視是內(nèi)部控制的整體組成部分，會計師職業(yè)應(yīng)在以下方面起到領(lǐng)導(dǎo)功能:(1)開發(fā)用以評估有效性的一整套標(biāo)準(zhǔn);(2)開發(fā)董事會報告形式的具體指南;(3)開發(fā)審計師用

5、以相關(guān)審計程序和報告格式的具體指南?？ǖ虏麍蟾嬖诤芏喾矫骈_創(chuàng)了英國公司治理歷史的先河，它明確要求建立審計委員會、實行獨立董事制度，同時將內(nèi)部控制作為公司治理的組成部分。盡管報告尚存在很多局限性，但它所確認(rèn)的公司治理的很多原則一直沿用至今。二、哈姆佩爾報告哈姆佩爾報告將內(nèi)部控制的目的定位于保護(hù)資產(chǎn)的平安、保持正確的財務(wù)會計記錄、保證公司內(nèi)部使用和向外部提供的財務(wù)信息的可靠性，同時鼓勵董事對內(nèi)部控制的各個方面進(jìn)行復(fù)核，包括確保高效經(jīng)營、遵遵法律法規(guī)方面的控制。哈姆佩爾報告以為，很難將財務(wù)控制和其他控制區(qū)分開來，并堅信董事及治理職員對控制的各個方面進(jìn)行復(fù)核具有重要意義，內(nèi)部控制不應(yīng)僅局限于

6、公司治理的財務(wù)方面。該報告全面贊同卡德伯利報告將內(nèi)部控制視為有效治理的重要方面的觀點，并以為董事會應(yīng)該對內(nèi)部控制進(jìn)行復(fù)核以夸大相關(guān)控制目標(biāo)，這些目標(biāo)包括對企業(yè)風(fēng)險評估和反映、財務(wù)治理、遵遵法律法規(guī)、保護(hù)資產(chǎn)平安以及使舞弊風(fēng)險最小化等方面。盡管哈姆佩爾報告所提出的準(zhǔn)則，將公司治理向前推進(jìn)了一步，但并未滿足普遍的要求，其主要的批評意見集中于該報告的內(nèi)容缺乏新意、委員會主要由既得利益者組成、有關(guān)原則難以付諸實施、責(zé)任不夠明確等。當(dāng)時貿(mào)易和產(chǎn)業(yè)部的負(fù)責(zé)人瑪格麗特·貝凱特就以為，報告在受托責(zé)任和透明度方面仍有不足。三、特恩布爾報告卡德伯利報告和哈姆佩爾報告都程度不同地對公司內(nèi)部控制提出了要求，作

7、為集大成者的綜合準(zhǔn)則在“最佳實務(wù)準(zhǔn)則(BestPracticeCode)”中對內(nèi)部控制提出了綜合性和原則性的規(guī)定。盡管綜合準(zhǔn)則要求公司董事會應(yīng)建立健全內(nèi)部控制，但是該準(zhǔn)則并未就如何構(gòu)建“健全的內(nèi)部控制”提供具體的指南。因此，英格蘭和威爾士特許會計師協(xié)會(ICAEW)和倫敦證券交易所達(dá)成一致，為上市公司執(zhí)行準(zhǔn)則中和內(nèi)部控制相關(guān)的要求提供具體指南。1999年ICAEW組成的以尼格爾·特恩布爾(NigelTurnbull)為主席的十人工作小組公布了《