公司治理下的內(nèi)部控制與審計(jì) .doc

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1、___________________________________________________________________________________________公司治理下的內(nèi)部控制與審計(jì) ［提要］本文回顧分析了英國公司治理和內(nèi)部控制發(fā)展歷史上三個具有里程碑意義的文獻(xiàn)--卡德伯利報(bào)告、哈姆佩爾報(bào)告和特恩布爾報(bào)告，揭示了英國內(nèi)部控制發(fā)展的四大趨勢，并結(jié)合我國內(nèi)部控制研究和發(fā)展的現(xiàn)狀，借鑒英國的經(jīng)驗(yàn)，對當(dāng)前我國內(nèi)部控制理論研究的定位、上市公司內(nèi)部控制有效性的披露以及內(nèi)部審計(jì)的

2、發(fā)展方向等問題提出了若干建議。公司治理和內(nèi)部控制發(fā)展史上的三大報(bào)告歷史上看，英國內(nèi)部控制的發(fā)展離不開公司治理研究的推動。20世紀(jì)80-90年代，英國的公司治理像今天的美國一樣，面臨著巨大的信任危機(jī)。面對創(chuàng)造性會計(jì)(creativeaccounting)的泛濫、公司經(jīng)營的失敗和連續(xù)不斷的丑聞、董事薪酬激增以及企業(yè)短期行為主義猖獗等一系列公司治理問題，社會公眾、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的不滿情緒日益升溫。這一階段也就成為英國公司治理問題研究的一個高峰期，各種專門委員會紛紛成立，并發(fā)布了各自的研究報(bào)告，其中比較著名的有卡德

3、伯利報(bào)告(CadburyReport，1992)、拉特曼報(bào)告(RuttermanReport，1994)、格林伯利報(bào)告(CreenburyReport，1995)和哈姆佩爾報(bào)告(HampelReport，1998)。在吸收這些研究成果的基礎(chǔ)上，1998年最終形成了公司治理委員會綜合準(zhǔn)則(CombinedCodeofthecommitteeonCorporateGovernance)。綜合準(zhǔn)則很快就被倫敦證券交易所認(rèn)可，成為交易所上市規(guī)則的補(bǔ)充，要求所有英國上市公司強(qiáng)制性遵守。這些研究成果從理論和實(shí)踐兩

4、個方面，極大地推動了英國公司治理和內(nèi)部控制的發(fā)展，尤其是卡德伯利報(bào)告、哈姆佩爾報(bào)告，以及作為綜合準(zhǔn)則指南的特恩布爾報(bào)告(TurnbullReport，1999)，堪稱英國公司治理和內(nèi)部控制研究歷史上的三大里程牌。一、卡德伯利報(bào)告10_________________________________________________________________________________________________________________________________________

5、____________________________________________卡德伯利報(bào)告從財(cái)務(wù)角度研究公司治理，同時(shí)將內(nèi)部控制置于公司治理的框架之下。其實(shí)，1985年“公司法”S.221條款就規(guī)定，董事對公司保持充分的會計(jì)記錄負(fù)責(zé)，為滿足上述要求，在現(xiàn)實(shí)中董事必須建立公司財(cái)務(wù)管理方面的內(nèi)部控制制度，包括設(shè)計(jì)程序使舞弊風(fēng)險(xiǎn)最小化。也就是說，1985年的“公司法”已經(jīng)對董事確保適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制制度提出了含蓄的要求?？ǖ虏麍?bào)告進(jìn)一步認(rèn)為，有效的內(nèi)部控制是公司有效管理的一個重要方面。因此建議董事們

6、應(yīng)發(fā)表一個聲明，對公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行詳細(xì)描述，外部審計(jì)師對其聲明進(jìn)行復(fù)核(review)和報(bào)告，同時(shí)規(guī)定在董事會認(rèn)可聲明之前，審計(jì)委員會應(yīng)對公司的內(nèi)部控制聲明進(jìn)行復(fù)核。該報(bào)告還認(rèn)為，內(nèi)部審計(jì)有助于確保內(nèi)部控制的有效性，內(nèi)部審計(jì)的日常監(jiān)督是內(nèi)部控制的整體組成部分，會計(jì)師職業(yè)應(yīng)在以下方面起到領(lǐng)導(dǎo)作用:(1)開發(fā)用以評估有效性的一整套標(biāo)準(zhǔn);(2)開發(fā)董事會報(bào)告形式的具體指南;(3)開發(fā)審計(jì)師用以相關(guān)審計(jì)程序和報(bào)告格式的具體指南。卡德伯利報(bào)告在許多方面開創(chuàng)了英國公司治理歷史的先河，它明確要求建立審計(jì)委員

7、會、實(shí)行獨(dú)立董事制度，同時(shí)將內(nèi)部控制作為公司治理的組成部分。盡管報(bào)告尚存在許多局限性，但它所確認(rèn)的公司治理的許多原則一直沿用至今。二、哈姆佩爾報(bào)告哈姆佩爾報(bào)告將內(nèi)部控制的目的定位于保護(hù)資產(chǎn)的安全、保持正確的財(cái)務(wù)會計(jì)記錄、保證公司內(nèi)部使用和向外部提供的財(cái)務(wù)信息的可靠性，同時(shí)鼓勵董事對內(nèi)部控制的各個方面進(jìn)行復(fù)核，包括確保高效經(jīng)營、遵守法律法規(guī)方面的控制。哈姆佩爾報(bào)告認(rèn)為，很難將財(cái)務(wù)控制與其他控制區(qū)分開來，并堅(jiān)信董事及管理人員對控制的各個方面進(jìn)行復(fù)核具有重要意義，內(nèi)部控制不應(yīng)僅局限于公司治理的財(cái)務(wù)方面。該報(bào)

8、告全面贊同卡德伯利報(bào)告將內(nèi)部控制視為有效管理的重要方面的觀點(diǎn)，并認(rèn)為董事會應(yīng)該對內(nèi)部控制進(jìn)行復(fù)核以強(qiáng)調(diào)相關(guān)控制目標(biāo)，這些目標(biāo)包括對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)評估和反映、財(cái)務(wù)管理、遵守法律法規(guī)、保護(hù)資產(chǎn)安全以及使舞弊風(fēng)險(xiǎn)最小化等方面。盡管哈姆佩爾報(bào)告所提出的準(zhǔn)則，將公司治理向前推進(jìn)了一步，但并未滿足普遍的要求，其主要的批評意見集中于該報(bào)告的內(nèi)容缺乏新意、委員會主要由既得利益者組成、有關(guān)原則難以付諸實(shí)施、責(zé)任不夠明確等。當(dāng)時(shí)貿(mào)易與工業(yè)部的負(fù)責(zé)人瑪格麗特·貝凱特就認(rèn)為，報(bào)告在受