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《京山輕機高溢價收購問疑》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關內(nèi)容在應用文檔-天天文庫。
1、京山輕機高溢價收購問疑 標的第一大客戶忽然消失，交易對方曾涉合同違約，高溢價下業(yè)績承諾也毫無成長性，上市公司大股東超高的質(zhì)押率也像一顆定時炸彈。下載論文網(wǎng) 6月3日，京山輕機（）發(fā)布定增草案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價億元，購買蘇州晟成光伏設備有限公司（下稱“蘇州晟成”）100%股權(quán)，其中90%即億元以發(fā)行股份支付，8080萬元以現(xiàn)金支付。同時，募集配套資金不超過9800萬元，用于支付本次現(xiàn)金對價和重組費用?！ ?015年，京山輕機通過并購切入自動化生產(chǎn)線及設備領域。此次草案表示，標的公司具有細分
2、行業(yè)領先優(yōu)勢，盈利能力較強、發(fā)展?jié)摿薮?，通過本次并購，將進一步夯實上市公司戰(zhàn)略發(fā)展目標，加快公司業(yè)務自動化、智能化轉(zhuǎn)型升級步伐，促進公司可持續(xù)發(fā)展?！ ”M管標的客戶為全球主要光伏企業(yè)，但是過去兩年客戶變化較大，黏性不足，高溢價下給出的業(yè)績承諾也毫無成長性可言；不僅如此，標的股東2010年開始參與組建多家光伏組件生產(chǎn)設備公司，同業(yè)競爭問題存疑，還涉及違約賠償訴訟；而上市公司超高的股權(quán)質(zhì)押率也存在著巨大風險?！ 〈罂蛻粝А √K州晟成是一家從事光伏組件自動化設備研發(fā)和制造的企業(yè)，其主要產(chǎn)品包括光伏組件制造自動化流水線，以
3、及諸如玻璃上料機、自動修邊機和自動固化線等在內(nèi)的流水線功能單元。 草案顯示，截至評估基準日2016年12月31日，蘇州晟成股東全部權(quán)益賬面價值5511萬元，權(quán)益法評估值為億元，評估增值億元，增值率為%?！ 「咭鐑r通常意味著盈利能力的高增長，但是蘇州晟成給出的業(yè)績承諾卻并非如此。 根據(jù)預案，2015年和2016年，標的營業(yè)收入分別為億元和億元，凈利潤分別為3515萬元和6396萬元?！ I(yè)績承諾顯示，蘇州晟成2017年至2019年承諾凈利潤分別為6522萬元、7109萬元和7765萬元。也就是說，蘇州晟成承諾的凈利潤
4、增長率分別為%、9%和%。如此成長性的情況下，卻享受高額溢價，實屬罕見?！ ∩鲜泄颈硎?，蘇州晟成憑借自身的努力在光伏組件自動化設備制造行業(yè)的核心技術(shù)研發(fā)及行業(yè)應用方面具有較大的優(yōu)勢，其完善的配套服務、優(yōu)秀的售后服務等備受客戶贊譽。目前，蘇州晟成的主要客戶既有全球前十大的光伏組件生產(chǎn)企業(yè)，也有國內(nèi)中小型光伏組件生產(chǎn)企業(yè)，客戶資源豐富，品牌知名度和影響力較大?！ ”M管蘇州晟成擁有下游行業(yè)較大客戶，但是其客戶卻變化較大，客戶黏性不高?！ 〔莅革@示，2015年，蘇州晟成第一大客戶為天合系旗下公司，總銷售金額為7706?f元，
5、占當期營業(yè)收入的比例為%，同時該年度其被評為“天合光能優(yōu)秀供應商”；但是，2016年，天合系卻未出現(xiàn)在其前五大客戶之列，該年其第五大客戶為RECSolar，銷售金額為2264萬元，占總銷售比例%。也就是說，2015年，天合系還是標的7000多萬元收入的第一大客戶，2016年，銷售收入至少降到了2200萬元以下?！ 《渌罂蛻粼鲩L幅度也十分有限。2015年，蘇州晟成第二和第三大客戶分別為阿特斯系和中利騰暉系，銷售金額分別為3661萬元和2342萬元，2016年則分別為第二和第四大客戶，銷售金額分別為3955萬元和254
6、6萬元，同比增幅分別為%和%。 海外市場的增長是蘇州晟成2016年業(yè)績提升的主要原因。草案顯示，2015年和2016年，標的主營業(yè)務收入中來自海外市場收入分別為5863萬元和億元，占當期主營業(yè)務收入比例為%和%?！ ≡谧钚掳l(fā)出的重組問詢函中，深交所要求上市公司解釋天合系未在2016年前五大客戶之列的原因，以及是否存在客戶不穩(wěn)定的風險。同時，要求上市公司補充披露蘇州晟成海外業(yè)務具體模式、海外相關行業(yè)政策對銷售可能產(chǎn)生的影響、海外客戶穩(wěn)定性和回款情況以及匯率對其業(yè)績產(chǎn)生的影響?！ ∩鲜泄緦τ谏鲜鰡栴}的回復值得投資者關注
7、。 交易對方涉嫌同業(yè)競爭 蘇州晟成成立于2013年12月26日，自然人祖國良和祖興男分別持有標的99%和1%股權(quán)，標的旗下?lián)碛幸患易庸荆瑸樘K州鑫晟通新能源科技有限公司，該子公司成立于2012年1月4日，兩家公司所在地均為蘇州高新區(qū)銅墩街188號。 但是，除上述兩家公司外，蘇州晟成股東祖國良還同時涉足多家公司，且業(yè)務與標的公司相同，其中一家還因合同違約受到過處罰。 首先一家為蘇州晟成新能源科技有限公司，工商資料顯示，該公司成立于2010年8月5日，法定代表人祖國良，經(jīng)營范圍主要包括研發(fā)、生產(chǎn)和銷售太陽能電池及組
8、件自動生產(chǎn)線軟硬件，太陽能光伏建筑一體化工程研發(fā)及系統(tǒng)應用，研發(fā)和銷售太陽能電池及組件生產(chǎn)設備以及相關檢測儀器設備?！ 〔莅副硎?，考慮到技術(shù)整合需求和未來整體戰(zhàn)略布局，蘇州晟成新能源科技有限公司與蘇州晟成于2016年12月19日簽訂《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，合同約定蘇州晟成新能源科技有限公司（轉(zhuǎn)讓方）將現(xiàn)存有效14項發(fā)明專利和1項實用新
