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1、京山輕機高溢價收購問疑 標(biāo)的第一大客戶忽然消失，交易對方曾涉合同違約，高溢價下業(yè)績承諾也毫無成長性，上市公司大股東超高的質(zhì)押率也像一顆定時炸彈?！ ?月3日，京山輕機發(fā)布定增草案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價8.08億元，購買蘇州晟成光伏設(shè)備有限公司100%股權(quán)，其中90%即7.27億元以發(fā)行股份支付，8080萬元以現(xiàn)金支付。同時，募集配套資金不超過9800萬元，用于支付本次現(xiàn)金對價和重組費用?！ ?015年，京山輕機通過并購切入自動化生產(chǎn)線及設(shè)備領(lǐng)域。此次草案表示，標(biāo)的公司具有細(xì)分行業(yè)領(lǐng)
2、先優(yōu)勢，盈利能力較強、發(fā)展?jié)摿薮?，通過本次并購，將進一步夯實上市公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，加快公司業(yè)務(wù)自動化、智能化轉(zhuǎn)型升級步伐，促進公司可持續(xù)發(fā)展?！ ”M管標(biāo)的客戶為全球主要光伏企業(yè)，但是過去兩年客戶變化較大，黏性不足，高溢價下給出的業(yè)績承諾也毫無成長性可言；不僅如此，標(biāo)的股東2010年開始參與組建多家光伏組件生產(chǎn)設(shè)備公司，同業(yè)競爭問題存疑，還涉及違約賠償訴訟；而上市公司超高的股權(quán)質(zhì)押率也存在著巨大風(fēng)險?！ 〈罂蛻粝А √K州晟成是一家從事光伏組件自動化設(shè)備研發(fā)和制造的企業(yè)，其主要產(chǎn)品包括光伏組件制造自動化
3、流水線，以及諸如玻璃上料機、自動修邊機和自動固化線等在內(nèi)的流水線功能單元?！ 〔莅革@示，截至評估基準(zhǔn)日2016年12月31日，蘇州晟成股東全部權(quán)益賬面價值5511萬元，權(quán)益法評估值為8.09億元，評估增值7.54億元，增值率為1367.86%?！ 「咭鐑r通常意味著盈利能力的高增長，但是蘇州晟成給出的業(yè)績承諾卻并非如此?！ 「鶕?jù)預(yù)案，2015年和2016年，標(biāo)的營業(yè)收入分別為1.92億元和3.14億元，凈利潤分別為3515萬元和6396萬元?！ I(yè)績承諾顯示，蘇州晟成2017年至2019年承諾凈利潤分別為
4、6522萬元、7109萬元和7765萬元。也就是說，蘇州晟成承諾的凈利潤增長率分別為1.97%、9%和9.23%。如此成長性的情況下，卻享受高額溢價，實屬罕見?！ ∩鲜泄颈硎?，蘇州晟成憑借自身的努力在光伏組件自動化設(shè)備制造行業(yè)的核心技術(shù)研發(fā)及行業(yè)應(yīng)用方面具有較大的優(yōu)勢，其完善的配套服務(wù)、優(yōu)秀的售后服務(wù)等備受客戶贊譽。目前，蘇州晟成的主要客戶既有全球前十大的光伏組件生產(chǎn)企業(yè)，也有國內(nèi)中小型光伏組件生產(chǎn)企業(yè)，客戶資源豐富，品牌知名度和影響力較大。 盡管蘇州晟成擁有下游行業(yè)較大客戶，但是其客戶卻變化較大，
5、客戶黏性不高。 草案顯示，2015年，蘇州晟成第一大客戶為天合系旗下公司，總銷售金額為7706?f元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為40.23%，同時該年度其被評為“天合光能優(yōu)秀供應(yīng)商”；但是，2016年，天合系卻未出現(xiàn)在其前五大客戶之列，該年其第五大客戶為RECSolarPte.ltd，銷售金額為2264萬元，占總銷售比例7.22%。也就是說，2015年，天合系還是標(biāo)的7000多萬元收入的第一大客戶，2016年，銷售收入至少降到了2200萬元以下?！ 《渌罂蛻粼鲩L幅度也十分有限。2015年，蘇州晟成第二
6、和第三大客戶分別為阿特斯系和中利騰暉系，銷售金額分別為3661萬元和2342萬元，2016年則分別為第二和第四大客戶，銷售金額分別為3955萬元和2546萬元，同比增幅分別為9.12%和8.71%。 海外市場的增長是蘇州晟成2016年業(yè)績提升的主要原因。草案顯示，2015年和2016年，標(biāo)的主營業(yè)務(wù)收入中來自海外市場收入分別為5863萬元和1.35億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比例為30.77%和43.23%?！ ≡谧钚掳l(fā)出的重組問詢函中，深交所要求上市公司解釋天合系未在2016年前五大客戶之列的原因，以及
7、是否存在客戶不穩(wěn)定的風(fēng)險。同時，要求上市公司補充披露蘇州晟成海外業(yè)務(wù)具體模式、海外相關(guān)行業(yè)政策對銷售可能產(chǎn)生的影響、海外客戶穩(wěn)定性和回款情況以及匯率對其業(yè)績產(chǎn)生的影響?！ ∩鲜泄緦τ谏鲜鰡栴}的回復(fù)值得投資者關(guān)注?！ 〗灰讓Ψ缴嫦油瑯I(yè)競爭 蘇州晟成成立于2013年12月26日，自然人祖國良和祖興男分別持有標(biāo)的99%和1%股權(quán)，標(biāo)的旗下?lián)碛幸患易庸荆瑸樘K州鑫晟通新能源科技有限公司，該子公司成立于2012年1月4日，兩家公司所在地均為蘇州高新區(qū)銅墩街188號。 但是，除上述兩家公司外，蘇州晟成股東祖國
8、良還同時涉足多家公司，且業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司相同，其中一家還因合同違約受到過處罰?！ ∈紫纫患覟樘K州晟成新能源科技有限公司，工商資料顯示，該公司成立于2010年8月5日，法定代表人祖國良，經(jīng)營范圍主要包括研發(fā)、生產(chǎn)和銷售太陽能電池及組件自動生產(chǎn)線軟硬件，太陽能光伏建筑一體化工程研發(fā)及系統(tǒng)應(yīng)用，研發(fā)和銷售太陽能電池及組件生產(chǎn)設(shè)備以及相關(guān)檢測儀器設(shè)備。 草案表示，考慮到技術(shù)整合需求和未來整體戰(zhàn)略布局，蘇州晟成新能源科技有限公司與蘇州晟成于2016年
