自考11002公司法與企業(yè)法重點(diǎn)綱要

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1、臨時股東大會指根據(jù)法定的事由在兩次年度股東大會之間臨時召集的不定期的股東大會，以決定臨時出現(xiàn)需要股東表決的公司重大時宜。?什么情況下召開臨時股東大會公司在出現(xiàn)以下法定事由時，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：1．董事人數(shù)不足規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時。公司法規(guī)定，股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人。所以，董事會成員一旦少于5人，公司就應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會選舉董事。2．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1/3時。3．單獨(dú)或者合計持有公司股份10%以上的股東請求時。4．董事會認(rèn)為必要時。5

2、．監(jiān)事會提議召開時。一般投資者更為關(guān)注的臨時股東大會議程包括主要股東變更、收購兼并、重大人士變動、調(diào)整股利政策等。股東權(quán)?股東權(quán)是基于股東資格而依法享有的權(quán)利。其通常包括：重大事項表決權(quán)；選舉公司董事權(quán)、監(jiān)權(quán)；管理監(jiān)督權(quán)；分派股利權(quán)；優(yōu)先認(rèn)股權(quán)；股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；剩余財產(chǎn)分配權(quán)等。根據(jù)股東平等原則，任何股東均享有股東權(quán)，非依法律和章程規(guī)定，任何人不得予以剝奪。但是，股東地位平等并非其權(quán)限大小完全相同。根據(jù)各國法律的規(guī)定，股東的權(quán)限范圍，通常與其責(zé)任形式相適應(yīng)；股東的權(quán)利大小，一般同其出資份額相一致。優(yōu)先股?

3、?優(yōu)先股首先體現(xiàn)在公司資產(chǎn)破產(chǎn)清算的受償順序方面，它是排在債權(quán)之后比普通股優(yōu)先，其次它在股利分配順序方面較普通股優(yōu)先。而且通常按事先約好的股息率發(fā)放。再次，優(yōu)先股通常在股東大會上無表決權(quán)。特點(diǎn)：1在公司分配盈利時，擁有優(yōu)先股票的股東比持有普通股票的股東，分配在先，而且享受固定數(shù)額的股息，即優(yōu)先股的股息率都是固定的，普通股的紅利卻不固定，視公司盈利情況而定，2..優(yōu)先股一般不上市流通，也無權(quán)干涉企業(yè)經(jīng)營，不具有表決權(quán)。優(yōu)先股的種類很多，為了適應(yīng)一些專門想獲取某些優(yōu)先好處的投資者的需要，對優(yōu)先股附加了很多

4、定義，如可轉(zhuǎn)換概念、優(yōu)先概念、累計紅利概念等3.有限表決權(quán)，對于優(yōu)先股股東的表決權(quán)限財務(wù)管理中有嚴(yán)格限制，優(yōu)先股東在一般股東大會中無表決權(quán)，但當(dāng)召開會議討論與優(yōu)先股股東利益有關(guān)的事項時，優(yōu)先股東具有表決權(quán)4.優(yōu)先股股東沒有選舉及被選舉權(quán)，一般來說對公司的經(jīng)營沒有參與權(quán),優(yōu)先股股東不能退股,只能通過優(yōu)先股的贖回條款被公司贖回。公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)立原則1)任務(wù)與目標(biāo)原則2)專業(yè)分工和協(xié)調(diào)原則3)指揮統(tǒng)一原則4)有效管理原則5)責(zé)權(quán)利相協(xié)結(jié)合的原則6)集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合原則7)穩(wěn)定性和適應(yīng)性相結(jié)合原則8)執(zhí)行和監(jiān)

5、督機(jī)構(gòu)分設(shè)原則9)精簡機(jī)構(gòu)的原則股東會決議?股東會決議是指有限責(zé)任公司股東會依職權(quán)對所議事項作出的決議。一般情況下，股東會會議作出決議時，采“資本多數(shù)決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權(quán)。但對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議時，則須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。這體現(xiàn)了有限責(zé)任公司兼具“人合”和“資合”的性質(zhì)。股票??????股票是股份證書的簡稱，是股份公司為籌集資金而發(fā)行給股東作為持股憑證并借以取得股息和紅利的一種有價證券。每股股票都代表股東對企業(yè)擁有一個基本單位的所有新股發(fā)行體制?新股發(fā)行體制是指首

6、次公開發(fā)行股票時的新股定價、承銷和發(fā)售的一系列制度及相關(guān)安排。授權(quán)資本制所謂授權(quán)資本制是指公司設(shè)立時，雖然要在公司章程中確定注冊資本總額，但發(fā)起人只需認(rèn)購部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授權(quán)董事會根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和證券市場行情再隨時發(fā)行的公司資本制度。可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票是指發(fā)行后在一定條件下允許持有者將它轉(zhuǎn)換成其他種類股票的優(yōu)先股票。在大多數(shù)情況下，股份公司的轉(zhuǎn)換股票是由優(yōu)先股票轉(zhuǎn)換成普通股票，或者由某種優(yōu)先股票轉(zhuǎn)換成另一種優(yōu)先股票。其一定條件一般包括轉(zhuǎn)換權(quán)限、轉(zhuǎn)換條件、轉(zhuǎn)換期限

7、、轉(zhuǎn)換內(nèi)容和轉(zhuǎn)換手續(xù)等。可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票是指其持有者可以在一定時期內(nèi)按一定比例或價格將優(yōu)先股票轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量的本公司普通股票的優(yōu)先股票股票基本特征?《股票法律特征》1.1?不可償還性　　股票是一種無償還期限的有價證券，投資者認(rèn)購了股票后，就不能再要求退股，只能到二級市場賣給第三者。股票的轉(zhuǎn)讓只是意味著公司股東的改變，并不減少公司的資本。從期限上看，只要公司存在，它所發(fā)行的股票就存在，股票的期限等于公司存續(xù)的期限1.2?參與性　　股東有權(quán)出席股東大會，選舉公司董事會，參與公司重大決策。股票持有者的投資意志

8、和享有的經(jīng)濟(jì)利益，通常是通過出席股東大會來行使股東權(quán)。股東參與公司決策的權(quán)利大小，取決于其所持有的股份的多少.從實踐中看，只要股東持有的股票數(shù)量達(dá)到左右決策結(jié)果所需的實際多數(shù)時，就能掌握公司的決策控1.3?收益性　　股東憑其持有的股票，有權(quán)從公司領(lǐng)取股息或紅利，獲取投資的收益。股息或紅利的大小，主要取決于公司的盈利水平和公司的盈利分配政策。1.4?流通性　　股票的流通性是指股票在不同投資者之間的可交易性。流通性通常以可流通的股票數(shù)量、股票成交量以及股價對