自考11002公司法企業(yè)法重點綱要

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1、.臨時股東大會指根據(jù)法定的事由在兩次年度股東大會之間臨時召集的不定期的股東大會，以決定臨時出現(xiàn)需要股東表決的公司重大時宜。?什么情況下召開臨時股東大會公司在出現(xiàn)以下法定事由時，應當在兩個月內召開臨時股東大會：1．董事人數(shù)不足規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時。公司法規(guī)定，股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。所以，董事會成員一旦少于5人，公司就應當召開臨時股東大會選舉董事。2．公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時。3．單獨或者合計持有公司股份10%以上的股東請求時。4．董事會認為必要時。5．監(jiān)事會提議召開時。一般投資者更為關注的臨時股東大會議程包括主要股東變更

2、、收購兼并、重大人士變動、調整股利政策等。股東權?股東權是基于股東資格而依法享有的權利。其通常包括：重大事項表決權；選舉公司董事權、監(jiān)權；管理監(jiān)督權；分派股利權；優(yōu)先認股權；股份轉讓權；剩余財產分配權等。根據(jù)股東平等原則，任何股東均享有股東權，非依法律和章程規(guī)定，任何人不得予以剝奪。但是，股東地位平等并非其權限大小完全相同。根據(jù)各國法律的規(guī)定，股東的權限范圍，通常與其責任形式相適應；股東的權利大小，一般同其出資份額相一致。......優(yōu)先股??優(yōu)先股首先體現(xiàn)在公司資產破產清算的受償順序方面，它是排在債權之后比普通股優(yōu)先，其次它在股利分配順序方面較普通股優(yōu)先。而且通常按事先約

3、好的股息率發(fā)放。再次，優(yōu)先股通常在股東大會上無表決權。特點：1在公司分配盈利時，擁有優(yōu)先股票的股東比持有普通股票的股東，分配在先，而且享受固定數(shù)額的股息，即優(yōu)先股的股息率都是固定的，普通股的紅利卻不固定，視公司盈利情況而定，2..優(yōu)先股一般不上市流通，也無權干涉企業(yè)經營，不具有表決權。優(yōu)先股的種類很多，為了適應一些專門想獲取某些優(yōu)先好處的投資者的需要，對優(yōu)先股附加了很多定義，如可轉換概念、優(yōu)先概念、累計紅利概念等3.有限表決權，對于優(yōu)先股股東的表決權限財務管理中有嚴格限制，優(yōu)先股東在一般股東大會中無表決權，但當召開會議討論與優(yōu)先股股東利益有關的事項時，優(yōu)先股東具有表決權4.

4、優(yōu)先股股東沒有選舉及被選舉權，一般來說對公司的經營沒有參與權,優(yōu)先股股東不能退股,只能通過優(yōu)先股的贖回條款被公司贖回。公司組織機構設立原則1)任務與目標原則2)專業(yè)分工和協(xié)調原則3)指揮統(tǒng)一原則4)有效管理原則......5)責權利相協(xié)結合的原則6)集權與分權相結合原則7)穩(wěn)定性和適應性相結合原則8)執(zhí)行和監(jiān)督機構分設原則9)精簡機構的原則股東會決議?股東會決議是指有限責任公司股東會依職權對所議事項作出的決議。一般情況下，股東會會議作出決議時，采“資本多數(shù)決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權。但對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議時，則須經全體股東過半數(shù)同意。這體現(xiàn)了有

5、限責任公司兼具“人合”和“資合”的性質。股票??????股票是股份證書的簡稱，是股份公司為籌集資金而發(fā)行給股東作為持股憑證并借以取得股息和紅利的一種有價證券。每股股票都代表股東對企業(yè)擁有一個基本單位的所有新股發(fā)行體制?新股發(fā)行體制是指首次公開發(fā)行股票時的新股定價、承銷和發(fā)售的一系列制度及相關安排。授權資本制所謂授權資本制是指公司設立時，雖然要在公司章程中確定注冊資本總額......，但發(fā)起人只需認購部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授權董事會根據(jù)公司生產經營情況和證券市場行情再隨時發(fā)行的公司資本制度?？赊D換優(yōu)先股票可轉換優(yōu)先股票是指發(fā)行后在一定條件下允許持有者將它轉換

6、成其他種類股票的優(yōu)先股票。在大多數(shù)情況下，股份公司的轉換股票是由優(yōu)先股票轉換成普通股票，或者由某種優(yōu)先股票轉換成另一種優(yōu)先股票。其一定條件一般包括轉換權限、轉換條件、轉換期限、轉換內容和轉換手續(xù)等?？赊D換優(yōu)先股票是指其持有者可以在一定時期內按一定比例或價格將優(yōu)先股票轉換成一定數(shù)量的本公司普通股票的優(yōu)先股票股票基本特征?《股票法律特征》1.1?不可償還性　　股票是一種無償還期限的有價證券，投資者認購了股票后，就不能再要求退股，只能到二級市場賣給第三者。股票的轉讓只是意味著公司股東的改變，并不減少公司的資本。從期限上看，只要公司存在，它所發(fā)行的股票就存在，股票的期限等于公司存續(xù)

7、的期限1.2?參與性　　股東有權出席股東大會，選舉公司董事會，參與公司重大決策。股票持有者的投資意志和享有的經濟利益，通常是通過出席股東大會來行使股東權。股東參與公司決策的權利大小，取決于其所持有的股份的多少.從實踐中看，只要股東持有的股票數(shù)量達到左右決策結果所需的實際多數(shù)時，就能掌握公司的決策控......1.3?收益性　　股東憑其持有的股票，有權從公司領取股息或紅利，獲取投資的收益。股息或紅利的大小，主要取決于公司的盈利水平和公司的盈利分配政策。1.4?流通性　　股票的流通性是指股票在不同投資者之間的可交易性。