上市公司限售股減持稅務(wù)籌劃實(shí)務(wù)

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1、上市公司限售股減持的稅務(wù)籌劃實(shí)務(wù)?編者按：上市公司限售股是基于我國上市公司股權(quán)分置改革和穩(wěn)定證券市場需要而產(chǎn)生的一類特殊股票形式。目前上市公司限售股主要分為兩類，一類是股改限售股，另一類是新股限售股。企業(yè)減持解禁后上市公司限售股的，應(yīng)當(dāng)計(jì)算減持的投資收益并通常按照25%的稅率繳納企業(yè)所得稅?！敦?cái)政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會(huì)關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2009]167號(hào)）規(guī)定，“自2010年1月1日起，對個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，適用20%的比例稅率征

2、收個(gè)人所得稅”。?根據(jù)上述規(guī)定，從2010年1月1日起，個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股取得的收入應(yīng)當(dāng)繳納個(gè)人所得稅。因此，無論是企業(yè)股東還是個(gè)人股東，減持上市公司解禁后限售股的，均需依照相關(guān)稅收規(guī)定申報(bào)繳納所得稅?；谙奘酃商厥獾牧魍▽傩?，減持解禁后限售股往往意味著巨額資金的套現(xiàn)，必然伴隨著高額的所得稅稅負(fù)。因此，編者整理歸納了實(shí)務(wù)中上市公司的限售股股東可以采取的一些合法、合理的稅務(wù)籌劃方案，在實(shí)現(xiàn)減持套現(xiàn)目的的同時(shí)可以在一定程度上降低所得稅稅負(fù)，供有關(guān)方面參考。一、自然人股東減持的稅務(wù)籌劃方案一：洗股個(gè)人轉(zhuǎn)讓解

3、禁后限售股是指個(gè)人持有的限售股在解禁后的第一次轉(zhuǎn)讓，該次轉(zhuǎn)讓完成后，被轉(zhuǎn)讓股份的性質(zhì)轉(zhuǎn)化為普通股，受讓方如果是個(gè)人并且再行轉(zhuǎn)讓的，免繳個(gè)人所得稅。因此，自然人股東可以在其持有的限售股解禁后通過大宗交易方式將限售股以較低的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給自己的親屬，從而實(shí)現(xiàn)“洗股”的目的。限售股的性質(zhì)轉(zhuǎn)化為普通股后，再由受讓方進(jìn)行減持套現(xiàn)，從而實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)與節(jié)稅的目的。方案二：解禁后高送、轉(zhuǎn)股根據(jù)國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定，上市公司在限售期內(nèi)基于限售股而進(jìn)行送、轉(zhuǎn)股所形成的股票同樣視為限售股，解禁后對送股、轉(zhuǎn)股的轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)仍需繳納個(gè)人

4、所得稅，但上市公司在解禁后進(jìn)行送、轉(zhuǎn)股所形成的股票不屬于限售股，個(gè)人在轉(zhuǎn)讓時(shí)免繳個(gè)人所得稅。因此，自然人股東可以要求上市公司在限售股解禁后實(shí)施高比例送、轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)讓這部分股票無須繳納個(gè)人所得稅。方案三：適用15%的成本核定率個(gè)人轉(zhuǎn)讓解禁后限售股的應(yīng)納稅所得額是轉(zhuǎn)讓收入減去取得成本，如果個(gè)人無法提供成本憑證的，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)核定其成本為收入的15%。因此，如果個(gè)人取得限售股的成本低于轉(zhuǎn)讓收入的15%，可以考慮適用成本核定的方法實(shí)現(xiàn)節(jié)稅。方案四：變更減持地鷹潭模式的核心操作在于減持地的變更。根據(jù)國家稅務(wù)總局的相關(guān)

5、規(guī)定，減持解禁后限售股產(chǎn)生的個(gè)人所得稅由證券機(jī)構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)征收管理，轉(zhuǎn)讓方為納稅義務(wù)人，轉(zhuǎn)讓方開戶的證券機(jī)構(gòu)為扣繳義務(wù)人。因此，個(gè)人股東通過變更證券開戶地，實(shí)現(xiàn)減持地的變更，實(shí)質(zhì)上是變更了納稅義務(wù)所在地，并且變更到鷹潭、西藏、新疆等財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)力度極大的地區(qū)進(jìn)行減持，從而在經(jīng)濟(jì)效果上達(dá)到節(jié)稅的目的。二、企業(yè)股東減持的稅務(wù)籌劃上市公司的企業(yè)股東減持限售股的稅務(wù)籌劃以降低企業(yè)減持環(huán)節(jié)的企業(yè)所得稅為目的。有一些企業(yè)股東的背后仍然是自然人股東，因此，有些減持籌劃的最終目的仍然指向服務(wù)于自然人股東。方案一

6、：向個(gè)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓企業(yè)轉(zhuǎn)讓解禁后限售股的所得稅稅率通常為25%，向其自然人股東分派紅利時(shí)又需要繳納20%的個(gè)人所得稅，整體稅負(fù)為45%。因此，企業(yè)股東可以在限售股解禁前通過大宗交易方式以較低的價(jià)格將所持有的限售股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給其自然人股東。待解禁后，直接由自然人股東通過上述自然人減持籌劃方案實(shí)施減持，從而降低整體稅負(fù)。方案二：變更減持地2011年11月26日，遠(yuǎn)光軟件發(fā)布公告，稱其股東珠海市東區(qū)榮光科技有限公司（以下簡稱“榮光公司”）的注冊地址已遷至西藏墨脫縣城，住所由珠海市變更為西藏墨脫縣城，企業(yè)名稱變更為林

7、芝地區(qū)榮光科技有限公司。榮光公司是遠(yuǎn)光軟件的一大股東，持有遠(yuǎn)光軟件大量的限售股。榮光公司通過變更自身的企業(yè)住所，目的是為限售股解禁后的減持作準(zhǔn)備。根據(jù)藏國稅函[2008]123號(hào)文，對新辦的獨(dú)立核算的從事咨詢業(yè)、信息業(yè)、技術(shù)服務(wù)業(yè)的企業(yè)或經(jīng)營單位，自開業(yè)之日起，免征企業(yè)所得稅兩年。榮光公司的經(jīng)營范圍恰為科技項(xiàng)目的開發(fā)、數(shù)據(jù)處理、數(shù)據(jù)庫服務(wù)等技術(shù)服務(wù)業(yè)范圍。因此，未來榮光公司減持遠(yuǎn)光科技的限售股，可以免除高額的企業(yè)所得稅。有些上市公司的企業(yè)股東以變更注冊地為基礎(chǔ)，輔之以變更組織形式及經(jīng)營范圍的方法來實(shí)現(xiàn)減持

8、避稅。2011年9月，兆馳股份發(fā)布公告，稱其控股股東深圳市兆馳投資有限公司（以下簡稱“兆馳公司”）變更為新疆兆馳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），公司注冊地址由深圳市變更到烏魯木齊市，公司的經(jīng)營范圍也變更為從事對非上市企業(yè)的股權(quán)投資、通過認(rèn)購非公開發(fā)行股票或者受讓股權(quán)等方式持有上市公司股份以及相關(guān)咨詢服務(wù)。新疆從2010年開始先后出臺(tái)了許多地方性優(yōu)惠政策，規(guī)定自然人合伙人只需繳納20%的個(gè)人所得稅。另外，新疆自治區(qū)政府承諾按企業(yè)繳