國美案例分析

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1、國美案例分析1、股東大會的職責是什么？董事會職責是什么？如何界定股東大會和董事會的權(quán)力邊界？（1）百慕大根據(jù)百慕大公司法規(guī)定：公司可以決定擔任公司董事的人選，任命人員的方式和期限，規(guī)定在細則于本公司定律；董事可在符合公司細則的情況下，行使除那些由本法或章程細則規(guī)定必須通過公司股東行使權(quán)力以外的公司所有的權(quán)力。這表明了董事可以行使公司的一切權(quán)力，除了公司修訂案及公司章程中規(guī)定的股東權(quán)力以外。（2）中國香港香港有限公司章程中一般都明確賦予董事會管理公司的權(quán)力，但股東大會通常保留某些權(quán)力，例如決定董事的薪酬等。由于股東大會已把管理權(quán)交給董事會，因此就不能隨意取消

2、董事會在其權(quán)限范圍內(nèi)所作的決定。董事會的權(quán)力是經(jīng)董事開會并通過董事會決議而行使的，任何一個董事本身并不擁有這種權(quán)力。公司章程細則一般規(guī)定董事會具有以下權(quán)力：1）代表公司使用公章2）當董事職位有空缺時委任新董事3）召集股東大會4）行使公司的借款權(quán)力，提供按揭或抵押5）在公司的注冊股本范圍內(nèi)發(fā)行新股或債券，催交股款6）簽署匯票、支票和收條等7）代表公司授權(quán)其他職員行使權(quán)力，但不能超過董事本身的權(quán)力（3）中國大陸股東大會的職責：1）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項4）審

3、議批準董事會的報告5）審議批準監(jiān)事會的報告—公司的年度財務預算方案、決算方案6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議8）對發(fā)行公司債券作出決議9）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議10）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議（本項為有限公司股東會議特有的職權(quán)）11）修改公司章程，以及公司章程規(guī)定需由股東大會決定的事項董事會的職責：1）負責召集股東大會,執(zhí)行股東大會決議并向股東大會報告工作2）決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案3）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置4）批準公司的基本管理制度制5）聽取總經(jīng)理的工作報告并作出

4、決議6）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案7）對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務部門負責人，并決定其獎懲因此，大陸法系以“股東會中心制”，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，擁有決定公司一切重大事務的權(quán)力，可以選舉和罷免董事會；而董事會是經(jīng)營決策機構(gòu)，董事會對股東大會負責,即董事會只擁有股東大會明確授予的權(quán)力；而英美法系則奉行“董事會中心制”，其董事會擁有的權(quán)力并不是由法律具體規(guī)定的，而是由公司章程規(guī)定。董事會可以享有法律和公司章程規(guī)定屬于股東會全力以外的一

5、切權(quán)力。2、請評價陳曉引入貝恩資本作為戰(zhàn)略投資者的決策是否符合公司的財務管理目標。從短期來看，公司的財務管理目標是籌集資金以穩(wěn)定股價，當時國美股價一路下跌，資金缺口巨大，所以籌集資金對當時的國美來說是當務之急，符合短期財務管理目標。但是，從長遠來看，陳曉引入貝恩資本作為戰(zhàn)略投資者的決策不符合公司的財務管理目標。首先，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，一旦貝恩資本債轉(zhuǎn)股，會稀釋原有股東的股權(quán)，會減弱原先股東的控制權(quán)。此外，貝恩投資顧問有限公司以可轉(zhuǎn)債的形式向國美注資約合人民幣15.9億元的同時還附加了十分苛刻的條件：1）委任3名貝恩資本的出資人擔任非執(zhí)行董事，減弱了原先股東的

6、控制權(quán)2）陳曉、王俊洲、魏秋立三個執(zhí)行董事中兩個被免職，國美就將以1.5倍的代價24億元贖回可轉(zhuǎn)債3）陳曉以個人名義為國美電器做貸款擔保，如果離職將會解除擔保4）國美只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款就屬于違約事件，貝恩即可獲得24億元。后三個條件都使得公司面臨巨大的財務風險。3、你是如何評價國美電器的股權(quán)激勵方案的？股權(quán)激勵方案是指通過企業(yè)員工獲得公司股權(quán)的形式，使其能夠以股東身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而盡心盡力地為公司的長期發(fā)展服務的一種激勵方法。國美的股權(quán)激勵對于改善公司的治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本，提高管理效率，增強公司的凝聚力和市場競爭力也

7、同樣起到了非常積極的作用：1）表現(xiàn)出的福利效應。盡管在實施股權(quán)激勵后，國美業(yè)績并沒有提升，但管理者仍可以從股權(quán)激勵中獲取收益。2）穩(wěn)定企業(yè)高管，避免人才流失。國美此次受激勵的對象基本都是公司高管和有特殊貢獻的人，他們都是國美保持穩(wěn)定和發(fā)展的精英和中流砥柱，這樣避免了人才流失給企業(yè)造成動蕩局面。3）提升了公司股價?！包S光裕事件”使國美電器的股價從08年9月之后一度陷入低迷，至09年6月底總計下跌了40.25%。而在7月份公告股權(quán)激勵計劃后，股價保持了整體上升的趨勢。但是，因為國美電器推出的股權(quán)激勵方案是為了收買高管，以支持董事會的決議，未征求大股東意見，也未

8、經(jīng)過股東大會討論通過，這就可能損害到股東的利益，并由此引發(fā)大股東與