反向收購(gòu)會(huì)計(jì)方法選擇——海通證券借殼上市的案例分析

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1、【案例分析】反向收購(gòu)會(huì)計(jì)方法選擇——海通證券借殼上市的案例分析2007年6月8日，都市農(nóng)商社股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“都市股份”）吸收合并海通證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海通證券”）正式得到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。這是我國(guó)證券市場(chǎng)首例證券公司反向收購(gòu)借殼上市的案例，因此具有較大的影響力，其存在的一些問題也引起了會(huì)計(jì)界的廣泛關(guān)注。筆者在此對(duì)此案例從會(huì)計(jì)處理選擇的合理性、企業(yè)合并的會(huì)計(jì)信息披露等方面進(jìn)行分析，并提出幾點(diǎn)政策性建議。一、案例簡(jiǎn)介2006年12月28日，都市股份與海通證券簽署了吸收合并協(xié)議書，都市股份

2、擬通過換股方式合并海通證券，具體方案為：都市股份向其母公司光明集團(tuán)轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)及負(fù)債的同時(shí)，換股合并海通證券，換股比例的確定以雙方市場(chǎng)化估值為基礎(chǔ)。海通證券的換股價(jià)格以財(cái)務(wù)顧問報(bào)告確認(rèn)的合理估值為基準(zhǔn)，確定為每股人民幣2.01元；都市股份的換股價(jià)格以2006年10月13日的收盤價(jià)為基準(zhǔn)，確定為每股人民幣5.80元，由此確定海通證券與都市股份的換股比例為1：0.347，即每1股海通證券股份換0.347股都市股份。海通證券在本次合并前的股份總數(shù)為8,734,438,870股，換為都市股份3,031,000,00

3、0股。本次合并完成后，都市股份的股份總數(shù)增加至3,389,272,910股。海通證券自合并基準(zhǔn)日(2006年9月30日)起至吸收合并協(xié)議書及其附件生效日止，期間形成的損益，扣除海通證券為實(shí)施合并所應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)及其他成本開支、費(fèi)用外，均由都市股份及存續(xù)公司享有或承擔(dān)。都市股份自合并基準(zhǔn)日起至2006年12月31日止，期間實(shí)現(xiàn)的稅后利潤(rùn)，在扣除向其母公司光明集團(tuán)出售轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所實(shí)現(xiàn)的稅后利潤(rùn)及按章程規(guī)定提取法定公積金后的可供股東分配利潤(rùn)，由都市股份公司原股東(不包括海通證券股東)享有。都市股份于2007年1月1日

4、起至本次合并協(xié)議生效之日止，期間實(shí)現(xiàn)的可供股東分配的利潤(rùn)，由合并后的公司及其存續(xù)公司全體股東(包括海通證券股東)享有。二、合并的會(huì)計(jì)處理根據(jù)合并后的海通證券(600837)披露的2007年中報(bào)中披露的合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤(rùn)表，可以判斷出此次合并采用的會(huì)計(jì)處理原則。企業(yè)合并的會(huì)計(jì)方法主要有兩種，即權(quán)益結(jié)合法和購(gòu)買法。兩種方法在會(huì)計(jì)處理上主要有以下不同：1、初始計(jì)量。權(quán)益結(jié)合法要求合并方在合并日以其應(yīng)享有的被合并方賬面所有者權(quán)益的份額計(jì)量，而購(gòu)買法要求購(gòu)買方按照被購(gòu)買方可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)的公允價(jià)值入賬。2、留存收

5、益的處理。在權(quán)益結(jié)合法下，被合并企業(yè)在合并日前的盈利(即留存收益)作為合并方利潤(rùn)的一部分并入合并企業(yè)報(bào)表，不構(gòu)成合并方的投資成本，而在購(gòu)買法下，被購(gòu)買企業(yè)合并前的留存收益作為購(gòu)買成本的構(gòu)成部分。3、商譽(yù)的確認(rèn)。權(quán)益結(jié)合法下并不發(fā)生實(shí)質(zhì)的購(gòu)買交易，而購(gòu)買法要求將購(gòu)買成本高于所取得被購(gòu)買方可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)的公允價(jià)值部分確認(rèn)為商譽(yù)。由于會(huì)計(jì)處理的不同，不難看出，購(gòu)買法按公允價(jià)值將被購(gòu)買方的凈資產(chǎn)并入合并企業(yè)報(bào)表中，資產(chǎn)的公允價(jià)值通常高于其賬面價(jià)值，導(dǎo)致合并后固定資產(chǎn)的折舊費(fèi)用及無形資產(chǎn)的攤銷費(fèi)用較高。另外，在一般情

6、況下，合并時(shí)往往還需確認(rèn)商譽(yù)，使得購(gòu)買法下凈資產(chǎn)總額較高，加之兩種方法對(duì)于留存收益處理的不同，最終會(huì)導(dǎo)致權(quán)益結(jié)合法下凈資產(chǎn)收益率會(huì)高于購(gòu)買法下的凈資產(chǎn)收益率，凈資本占凈資產(chǎn)的比率也會(huì)較高。根據(jù)新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的相關(guān)規(guī)定，我國(guó)的企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，分別遵循不同的會(huì)計(jì)處理原則。同一控制下的企業(yè)合并從本質(zhì)上看是集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，并且參與合并企業(yè)在合并前后實(shí)施最終控制的一方均為集團(tuán)的母公司，故對(duì)該類企業(yè)合并應(yīng)采用權(quán)益結(jié)合法的方法處理。非同一控制下的企業(yè)合并中，從本質(zhì)上

7、看，取得的是購(gòu)買方對(duì)被購(gòu)買方凈資產(chǎn)的控制權(quán)，因此會(huì)計(jì)處理原則采用購(gòu)買法。根據(jù)上述會(huì)計(jì)處理原則的特點(diǎn)，可以認(rèn)定本次合并采用的會(huì)計(jì)處理原則并非按新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的購(gòu)買法，而是采用了權(quán)益結(jié)合法。三、會(huì)計(jì)處理選擇合理性的分析根據(jù)都市股份2006年年報(bào)披露，其向母公司光明集團(tuán)出售其全部?jī)糍Y產(chǎn)，同時(shí)以定向增發(fā)股份形式吸收合并海通證券。在合并完成后，原海通證券股東擁有合并后都市股份總股本的89．43％，合并后公司的控制權(quán)屬于原海通證券股東，這種安排符合國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的“反向收購(gòu)”概念。而海通證券在2007年半年報(bào)

8、中披露本次合并為“吸收合并”。根據(jù)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的解釋，反向收購(gòu)是指法律上的母公司發(fā)行股票給法律上的子公司股東，以獲得該子公司控制權(quán)的一種合并方式。一般在這種情況下法律上的子公司股東獲得法律上的母公司的控制權(quán)。吸收合并是指法律上的購(gòu)買方購(gòu)買另一家公司的部分或全部資產(chǎn)，收購(gòu)?fù)瓿珊蟊毁?gòu)買方注銷法人資格。這兩種收購(gòu)方式的顯著區(qū)別在于：吸收合并后，被收購(gòu)的法律上的子公司要喪失法人資格；而反向收購(gòu)后，法律上的子公司的法人資格