反向收購會計方法的選擇

《反向收購會計方法的選擇》由會員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在學(xué)術(shù)論文-天天文庫。

1、___________________________________________________________________________________________反向收購會計方法的選擇 反向收購（借殼上市）如今被許多試圖盡快上市的企業(yè)所使用。選擇不同的會計處理方法對通過反向收購而上市的企業(yè)會產(chǎn)生不同的會計后果。本文選取一則反向收購案例，對我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則》發(fā)布以來不同的反向收購會計方法進(jìn)行分析，以差異化對比為手段為反向收購企業(yè)在進(jìn)行會計方法選擇時提供參考。 　　一、反向收購會計處理規(guī)范的變遷 　　我國會計準(zhǔn)則發(fā)布前，相關(guān)規(guī)定中涉及企業(yè)合并

2、的較少，主要有《企業(yè)兼并有關(guān)會計問題暫行規(guī)定》和《合并會計報表暫行規(guī)定》。這兩項規(guī)定均未提出購買法與權(quán)益結(jié)合法，但第一項規(guī)定中要求兼并企業(yè)要對被兼并的企業(yè)評估各項資產(chǎn)價值并按照公允價值確認(rèn)，同時將其評估溢價作為商譽(yù)于每年末進(jìn)行攤銷，這實際上是購買法。 　　2006年財政部頒布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，然而僅在講解中就反向收購問題隱約提及，并未規(guī)定會計處理方法。2008年的會計準(zhǔn)則講解對反向收購進(jìn)行了明確規(guī)定：以發(fā)行權(quán)益性證券交易股權(quán)方式進(jìn)行的非同一控制下的企業(yè)合并，一般情況下將購買方認(rèn)作為發(fā)行證券的一方，但若發(fā)行證券的一方在合并后其生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)被另一方所控制的，發(fā)

3、行證券一方在會計上作為被購買方（法律上為母公司），這就是企業(yè)合并中的反向收購。之后，財政部又作出規(guī)定：非上市企業(yè)收購上市企業(yè)，若企業(yè)合并后被購買的上市企業(yè)不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，選擇權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行處理；若被購買的上市企業(yè)在合并后仍構(gòu)成業(yè)務(wù)的，選擇反向購買法。 　　二、各種會計處理方法比較 　　1、案例介紹 　　以發(fā)生資產(chǎn)置換的方式進(jìn)行企業(yè)合并案為例：成都市興蓉投資有限公司（以下簡稱成都興蓉）同藍(lán)星清洗工程股份有限公司（以下簡稱藍(lán)星清洗），藍(lán)星清洗以其全部資產(chǎn)及負(fù)債來置換成都興蓉下屬的都市排水有限責(zé)任公司（以下簡稱都市排水）100%股權(quán)，置換差額部分通過發(fā)行股票的方式向成

4、都興榮支付。4_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 　?。?）會計上的購買方——成都興蓉下屬都市排水。都市排水有人民幣.00萬元的注冊資本，主營項目為都市水環(huán)境建設(shè)。成都興蓉是都市排水的單一股東，擁有都市排水的100%股權(quán)。該公司將下屬公司

5、都市排水上市，是獲得更大的融資平臺、壯大其主要業(yè)務(wù)的一條重要途徑。然而該公司2007年才成立，到2008年試圖上市，如果采用正常途徑上市，需要滿足中國證監(jiān)會要求三年盈利的首發(fā)條件，最快只能于2010年申報，最早只能在2011年上市。因此成都興蓉選擇借殼上市這一條盡早上市的捷徑。 　?。?）會計上的被購買方——藍(lán)星清洗。藍(lán)星清洗通過中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，于1996年在深圳證券交易所正式掛牌上市，其第一股東為中國藍(lán)星集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱藍(lán)星集團(tuán)，后文為分析簡便假設(shè)原藍(lán)星清洗由藍(lán)星集團(tuán)獨(dú)立控股）。 　　（3）本次交易主要涉及的兩個步驟。步驟一：資產(chǎn)置換。

6、藍(lán)星清洗按照經(jīng)過評估的公司內(nèi)全部凈資產(chǎn)的價值等價置換重組企業(yè)成都興蓉下屬都市排水100%股權(quán)。都市排水全部股份可置換的資產(chǎn)價值作價為.92萬元，遠(yuǎn)大于藍(lán)星清洗64614.45萬元的凈資產(chǎn)價值，產(chǎn)生了70760.47萬元的置換差價。步驟二：定向增發(fā)。由于產(chǎn)生了70760.47萬元的置換差價，藍(lán)星清洗向成都興蓉發(fā)行了24148.20萬股非公開發(fā)行股票。通過定向增發(fā)股票的方式，都市排水100%股權(quán)資產(chǎn)成功注入藍(lán)星清洗。 　　2、三種會計處理方法 　　（1）購買法。通過藍(lán)星清洗對外公告的資料得知，都市排水的100%股權(quán)的賬面價值為48375.86萬元，評估后市場價值為

7、.92萬元（主要為固定資產(chǎn)），產(chǎn)生了近兩倍溢價。此種情況下若按照購買法將其全部價值并入藍(lán)星清洗，那么在以后的年度里，平均每年將會增加固定資產(chǎn)折舊費(fèi)約有90000萬元。如果設(shè).58、.37萬元分別為2010和2011年都市排水的盈利數(shù)據(jù)，那么增加的折舊將大范圍掩蓋其盈利業(yè)績，這對一個上市融資的公司是不利的，顯然購買法不足取，此案例也未采用購買法。 　?。?）反向購買法。確認(rèn)合并成本和商譽(yù)：一是確定向都市排水股東成都興蓉增發(fā)時藍(lán)星清洗原股東藍(lán)星集團(tuán)所占的權(quán)益比例。根據(jù)相關(guān)資料，重組后藍(lán)星清洗增發(fā)新股，擁有總股本46203.00萬股，其中在發(fā)行后都市排水占藍(lán)星清洗所

8、有權(quán)益為52.27%，其余47.73%