[法律資料]公司收購的程序

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1、公司收購的程序www.110.com2010-08-0514:54　　公司收購的程序　　企業(yè)收購是指一企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部所有權(quán)或部分股權(quán)，從而掌握其經(jīng)營控制權(quán)的商業(yè)行為。其基本的程序可以分為準(zhǔn)備階段、實(shí)施階段和整合階段三大步，具體如下：　　牐犚?、准备藉F　　牐(一)選擇并購目標(biāo)、收購時機(jī)——并購戰(zhàn)略　　牐犞貧ㄊ展杭蘋也是初步作出決策的階段，收購者如果一開始便能組成項目小組，作出的決策在今后的工作中往往就能起到積極的作用。這一階段主要包括確定收購對象的標(biāo)準(zhǔn)，計劃今后工作，明確收購的原則及戰(zhàn)略?！　并购浙q緣姆治齜椒

2、論通行的主要有一下兩種：　　牐1、波士頓咨詢公司(Bostonconsultinggroup)的方法　　牐牼驗曲線;產(chǎn)品生命周期;投資組合平衡(成長-份額矩陣)　　牐2、波特方法(MikePorter)　　牐(1)選擇一個有吸引力的行業(yè);　　牐(2)成本領(lǐng)先、產(chǎn)品差異—擴(kuò)大競爭優(yōu)勢;　　牐(3)發(fā)展有吸引力的價值鏈　　牐牪⒐旱暮旯堊信兇鈧匾的是產(chǎn)業(yè)研判。產(chǎn)業(yè)研判的精髓在于：在適當(dāng)?shù)臅r候進(jìn)入一個適當(dāng)?shù)男袠I(yè)。并購首先是選行業(yè)，然后才是選企業(yè)。更進(jìn)一步的，一個行業(yè)即使從長遠(yuǎn)而言有潛力，但是企業(yè)如果在一個不恰當(dāng)?shù)臅r候進(jìn)入，仍然可能事倍功半。發(fā)展的初級

3、階段，沒有形成成熟的贏利模式，沒有形成長期發(fā)展根基的核心能力。并購這些行業(yè)的企業(yè)，可能在相當(dāng)長時期內(nèi)無法收回成本，更難談上協(xié)同效應(yīng)?！　?二)聘請財務(wù)顧問　　牐牪莆窆宋剩包括證券公司(投資銀行：例如國泰君安、中信證券、美國高盛等)和專業(yè)投資咨詢公司(購并專家：例如東方高圣、亞商企業(yè)咨詢等)　　牐犠饔茫禾峁┣痹詰氖展憾韻;參與企業(yè)與目標(biāo)公司的談判;擬定收購方案;協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù);提供相關(guān)咨詢等?！　?三)目標(biāo)公司調(diào)查　　牐牎—DueDiligence，盡職調(diào)查;審慎調(diào)查　　牐1、目標(biāo)公司基本情況;　　牐2、產(chǎn)業(yè)分析;　　牐3、財務(wù)資料(

4、比率分析、趨勢分析;資產(chǎn)質(zhì)量調(diào)查(應(yīng)收賬款、存貨、無形資產(chǎn)等);債務(wù)和或有事項(對外擔(dān)保、未決訴訟);關(guān)聯(lián)交易等?！　侮J浞值韃櫚暮蠊：并購后失敗　　牐4、法律調(diào)查。(①目標(biāo)公司的主體資格、資質(zhì)證書及相關(guān)購并交易的批準(zhǔn)和授權(quán);②目標(biāo)公司章程是否對并購存在一些特別規(guī)定;③目標(biāo)公司的各項財產(chǎn)權(quán)利是否完整無瑕疵，如土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)權(quán)利、專利等;④目標(biāo)公司的合同、債務(wù)文件的審查，是否存在限制性條款，特別是當(dāng)目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否依然有效，公司資產(chǎn)抵押、擔(dān)保情況等;⑤目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟等。)　　牐5、目標(biāo)公司的組織、人力資源和勞資關(guān)

5、系?！　＝M織結(jié)構(gòu);管理團(tuán)隊對并購的態(tài)度、是否會留在公司;勞動合同、社會保險金的繳納等?！　?四)制定初步收購方案　　牐牰、實(shí)施階段　　牐(一)與目標(biāo)公司談判　　牐立足雙贏?！笆召徱庀騾f(xié)議書”：將目標(biāo)公司鎖定，防止其尋找其他買家?！　?二)確定收購價格、支付方式　　牐收購方聘請中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司財務(wù)報表進(jìn)行審計，在此基礎(chǔ)上對目標(biāo)公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，作為收購價格基本依據(jù)。國有股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，轉(zhuǎn)讓價格不得低于每股凈資產(chǎn)。目前溢價率在20%以上。收購價款支付方式：現(xiàn)金支付、股票支付、混合支付等。國內(nèi)以混合支付為多?！　?三)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　

6、牐(四)報批和信息披露　　牐牴扇ㄗ讓涉及國有股(國家股和國有法人股)，由目標(biāo)公司向國有資產(chǎn)管理部門和省級人民政府提出出讓股份申請，獲批后再向財政部(國資委)提交報告，獲批準(zhǔn)后，雙方根據(jù)批復(fù)文件的要求，對協(xié)議相關(guān)條款進(jìn)行修改，正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?！渲?，可能發(fā)生要約收購義務(wù)，收購人向證監(jiān)會申請豁免?！　?五)辦理股權(quán)交割手續(xù)　　牐犑展悍鉸男懈犢鉅邐瘢雙方可派授權(quán)代表到證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交割手續(xù)。股權(quán)交割后，上市公司收購的法律程序即告結(jié)束?！　取⒄想A段　　牐犎〉枚閱勘旯司的控制權(quán)作為衡量收購是否成功的標(biāo)志，事實(shí)上，整合階段

7、在整個并購過程中是最艱難、最關(guān)鍵的階段。在并購失敗的已知原因中，整合不力占50%，估價不當(dāng)占27.78%，戰(zhàn)略失誤占16.66%，其他原因占5.56%?！　?一)進(jìn)駐上市公司　　牐犑展悍餃〉媚勘旯司控制權(quán)后，召開臨時股東大會;修訂公司章程;對公司董事會、監(jiān)事會進(jìn)行改組，成立新的董事會，任命總經(jīng)理等高管人員?！　?二)經(jīng)營整合　　牐犖榷ㄓ肟突?、供应商关隙\礎(chǔ)上，調(diào)整公司經(jīng)營政策，重新確定公司經(jīng)營重點(diǎn)?！　?三)債務(wù)整合　　牐犕ü與債權(quán)人溝通，獲得債務(wù)豁免、重新安排債務(wù)的償還期限，增加長期負(fù)債來償還短期債務(wù)等，降低債務(wù)成本、減輕償債壓力。　

8、　牐(四)組織制度調(diào)整　　牐牭髡目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)和管理制度。　　牐(五)人力資源整合　　牐犖榷ê土糇《云笠滴蠢捶⒄怪涼刂匾的人才;裁減冗員。