公司章程(格式)有解釋

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1、有限責任公司章程　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由共同出資，設立有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第一章　公司名稱和住所第一條　公司名稱：有限責任公司。第二條　住所：。第二章　公司經(jīng)營范圍第三條　公司經(jīng)營范圍：第三章　公司注冊資本　　第四條　公司注冊資本：萬元人民幣。公司增加或者減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章　股東的姓名或者名稱第五條　股東的姓名

2、（或者名稱）如下：第五章　股東的出資方式、出資額和出資時間　　第六條　股東的出資方式、出資額和出資時間如下：13　　注：按照新《公司法》的規(guī)定，股東的出資方式有：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。所以章程第五條股東的出資方式按照規(guī)定名稱填寫，常見錯誤有將貨幣寫成“現(xiàn)金”，將實物寫成“設備”，將“知識產(chǎn)權(quán)”寫成“專有技術(shù)”、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)”、“無形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應與驗資證明及《公司

3、設立登記申請書》中的股東名錄部分相一致。根據(jù)新修訂的公司法規(guī)定，股東認繳的出資額可以分期出資，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應明確分期出資的具體時間和出資額。股東姓名或名稱出資額（元）出資方式出資時間出資比例（%）　　第七條　公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。　　第六章　股東的權(quán)利和義務第八條　股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)

4、營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（監(jiān)事）；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先認繳公司新增資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；13（八）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；（九）其他權(quán)利。　　第九條　股東履行以下義務：　?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁?；　?。ǘ┌雌诶U納所認繳的出資；　?。ㄈ┮榔渌J繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；　?。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；　?。ㄎ澹┢渌x務?！　〉谄哒隆」蓶|轉(zhuǎn)讓出資的條件　　第十條

5、　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。　　注：如果只有兩個股東且股東轉(zhuǎn)讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責任公司，公司章程應按照一人公司的相關規(guī)定進行修改?！　〉谑粭l　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！　〗?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按

6、照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。　　注：根據(jù)新修訂公司法，章程中可以就其他股東購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出具體規(guī)定，章程可以規(guī)定股東不按照出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。13　　第十二條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。第十三條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期

7、限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟?！　〉谑臈l　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格?！　∽ⅲ焊鶕?jù)新修訂的公司法，公司章程可以對自然人股東死亡后其股東資格的繼承作出約定，因此，章程中可以作出其他規(guī)定。　　第八章股東會職權(quán)、議事規(guī)則　　第十五條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔

8、任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；　?。ㄈ徸h批準董