公司章程(格式)有解釋

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1、.....有限責(zé)任公司章程　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第一章　公司名稱和住所第一條　公司名稱：有限責(zé)任公司。第二條　住所：。第二章　公司經(jīng)營范圍第三條　公司經(jīng)營范圍：第三章　公司注冊資本　　第四條　公司注冊資本：萬元人民幣。公司增加或者減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章　

2、股東的姓名或者名稱第五條　股東的姓名（或者名稱）如下：第五章　股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間　　第六條　股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：學(xué)習(xí)參考.....　　注：按照新《公司法》的規(guī)定，股東的出資方式有：貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。所以章程第五條股東的出資方式按照規(guī)定名稱填寫，常見錯(cuò)誤有將貨幣寫成“現(xiàn)金”，將實(shí)物寫成“設(shè)備”，將“知識產(chǎn)權(quán)”寫成“專有技術(shù)”、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)”、“無形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應(yīng)分別列出以每種方式出

3、資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗(yàn)資證明及《公司設(shè)立登記申請書》中的股東名錄部分相一致。根據(jù)新修訂的公司法規(guī)定，股東認(rèn)繳的出資額可以分期出資，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體時(shí)間和出資額。股東姓名或名稱出資額（元）出資方式出資時(shí)間出資比例（%）　　第七條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書?！　〉诹隆」蓶|的權(quán)利和義

4、務(wù)第八條　股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為董事會成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（監(jiān)事）；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；學(xué)習(xí)參考.....（八）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（九）其他權(quán)利?！　〉诰艞l　股東履行以下義務(wù)：　　（一）遵守公司章程；　?。ǘ┌雌诶U納所認(rèn)繳的出資；　?。ㄈ┮榔渌J(rèn)繳的

5、出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；　?。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；　　（五）其它義務(wù)?！　〉谄哒隆」蓶|轉(zhuǎn)讓出資的條件　　第十條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)?！　∽ⅲ喝绻挥袃蓚€(gè)股東且股東轉(zhuǎn)讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責(zé)任公司，公司章程應(yīng)按照一人公司的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修改?！　〉谑粭l　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)

6、讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！　〗?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?！　∽ⅲ焊鶕?jù)新修訂公司法，章程中可以就其他股東購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出具體規(guī)定，章程可以規(guī)定股東不按照出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。學(xué)習(xí)參考.....　　第十二條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第十三條　有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投

7、反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟?！　〉谑臈l　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格?！　∽ⅲ焊鶕?jù)新修訂的公司法，公司章程可以對自然人股東

8、死亡后其股東資格的繼承作出約定，因此，章程中可以作出其他規(guī)定?！　〉诎苏鹿蓶|會職權(quán)、議事規(guī)則　　第十五條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事