上市公司內(nèi)部控制體系分析

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1、上市公司內(nèi)部控制體系分析上市公司上市之初一般都是基礎(chǔ)較好的企業(yè)，而且基本上實行的是按現(xiàn)代企業(yè)制度建立的管理模式。即便是先天不足的企業(yè)，經(jīng)過近幾年不斷改進，也大體符合國家法令法規(guī)的要求。然而，一些原本不錯的企業(yè)，為什么面臨摘牌的危險？我們從理論上設(shè)立的那么多風險防范機制和預(yù)警控制系統(tǒng)，為什么沒能發(fā)揮效用呢？　　原因固然是多方面的，但我以為，除了政府有關(guān)部門監(jiān)督不力、中介機構(gòu)嚴重失職之外，與上市公司缺乏完善而有效的內(nèi)部控制體系有很大關(guān)系?！　」緝?nèi)部控制體系是企業(yè)風險防范體系，它是由公司股東大會、董事會、經(jīng)理階層和職員實施的。為保證公司營運的效率

2、、財務(wù)報告的可靠性，相關(guān)法令制度和公司章程的遵循等目標的達到而提供合理保證的管理架構(gòu)和制度保障。一個健全的企業(yè)內(nèi)部控制體系至少應(yīng)包括以下幾個層次；公司所有權(quán)、決策經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)的制衡；公司的決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)的制衡；公司內(nèi)部審計的組織模式及職權(quán)；公司的財務(wù)（會計）控制；公司的內(nèi)部控制制度和崗位的操作規(guī)范?！　∫?、三權(quán)制衡問題　　上市公司內(nèi)部控制體系的第一個層面是所有權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)的分立與制衡。它由三個部分組成。即由全體股東組成的股東大會、由主要股東組成的董事會及其領(lǐng)導下的經(jīng)理班子、由股東代表和適當比例公司職工代表組成的監(jiān)事會。按理，這一控

3、制體系既解決公司的所有權(quán)（股東）與經(jīng)營權(quán)（經(jīng)理）分權(quán)制衡問題，也解決所有權(quán)之間（大股東與小股東）之間的利益關(guān)系問題。這種三權(quán)分立，既各司其職、又相互制約的內(nèi)部控制體系，應(yīng)該是一個比較完善的法人治理體系，為什么在我國企業(yè)中會頻繁出現(xiàn)管理失控、監(jiān)督乏力、股東權(quán)益特別是中小股東權(quán)益遭到侵害的情況呢？我們先來看看三權(quán)制衡體系?！　墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)上講，我國的上市公司一般處于大股東的控制之下，而在企業(yè)經(jīng)營困難時，以資產(chǎn)重組之名入主企業(yè)的大股東更是被視為企業(yè)的救星。從理論上講，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。實際上，由于股東大會每年一般

4、只召開一次，大多數(shù)中小股東由于種種原因很少參加會議，即使參加，由于每股一票的表決權(quán)，數(shù)量眾多的中小散戶很難形成統(tǒng)一的聲音。股東代表大會實際上成了有權(quán)選派董事的股東之間的會議，其在某種意義上也就成了董事會。　　董事會是對股東大會負責，執(zhí)行股東大會決議，決定公司經(jīng)營計劃和投資方案等重大問題的機構(gòu)。但由于董事長一職多由第一大股東選派，是公司的法人代表，第一大股東所在企業(yè)的總經(jīng)理的意圖，往往對上市公司有著決定性作用，實際上控制著上市公司。有時幾家主要大股東之間為了某種利益也往往相互妥協(xié)，因此犧牲廣大中小投資者的利益就不足為怪了?！　∽鳛楸O(jiān)督機構(gòu)的監(jiān)事

5、會到底是什么樣的機構(gòu)呢？《公司法》規(guī)定：職權(quán)上，監(jiān)事會主要是檢查公司賬務(wù)，對董事會和經(jīng)理層違反法規(guī)及公司章程的行為進行監(jiān)督，但《公司法》并沒有規(guī)定監(jiān)事會對不監(jiān)督或監(jiān)督不力或失察負有任何責任。從人員組成上看，監(jiān)事會由股東代表和適當比例的職工代表組成，由于監(jiān)事長一般也由大股東委派或許可，職工代表受制于經(jīng)理班子，其權(quán)威性大打折扣。從活動經(jīng)費上看，監(jiān)事由于行使職權(quán)往往受制于經(jīng)營層的反制。放在相當多的企業(yè)，監(jiān)事會形同虛設(shè)。因此，公司的政策的制定者也是其執(zhí)行者，而執(zhí)行的好壞基本得不到監(jiān)督，大股東常常以較少的投資操縱著十幾倍、幾十倍甚至數(shù)百倍于其所投的資產(chǎn)

6、。這種四兩撥千斤的游戲是極有誘惑力的，在公司的法人治理結(jié)構(gòu)不合理，內(nèi)部控制體系不正常，外部監(jiān)控不得力的環(huán)境下，一旦出現(xiàn)企業(yè)領(lǐng)導層集體犯罪，法人犯罪，或經(jīng)營決策失控，惡意收購實等情況，企業(yè)將遭受毀滅性的打擊。而大股東們往往可以利用已有的資金便利和信息便利，保護自己的利益，將損失留給成干上萬的中小散戶?！　《Q策僅與經(jīng)營管理權(quán)的制衡　　按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立的公司，其決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)應(yīng)分治。即董事會是公司的決策機構(gòu)，負責執(zhí)行股東大會的決議，制定公司經(jīng)營計劃和投資方案，聘任或解聘公司經(jīng)理，制定公司的具體管理制度；公司經(jīng)理對董事會負責，主持生產(chǎn)經(jīng)營管理

7、工作，實施董事會決議；決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)的制衡是公司第二層次的制衡，以防止公司經(jīng)理層過分專權(quán)而損害股東利益和企業(yè)利益，但在不少企業(yè)，這一制衡也未發(fā)揮應(yīng)有的作用。其原因之一是：長期以來，一些企業(yè)的董事會與經(jīng)理班子基本重合，董事會大體等于經(jīng)理層，經(jīng)理層大多過董事會。所有權(quán)、決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)對于某些人是三者合一了。其原因之二是：即便是決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)切實分離的企業(yè)，由于代表主要股東利益的董事在企業(yè)經(jīng)營方面并非人人都“懂事”，而且由于董事大多是兼職，對企業(yè)真正了解不多，每年召開董事會次數(shù)有限，僅靠幾天的會議就決定企業(yè)經(jīng)營方針，顯得草率。既然董事會權(quán)限被嚴重弱

8、化，或與經(jīng)理班子重合，對經(jīng)理的制衡更成為一句空話。公司的經(jīng)理實際上就成了企業(yè)控制人。一旦經(jīng)理決策失當，違法亂紀，便會影響整個公司的命運。這往往是造成我國企業(yè)短命的原