《公司并購與重組》ppt課件

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1、公司并購與重組高雅琴2010年7月12日公司并購（M&A）兼并（Merger），又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，兼并公司獲得被兼并公司的資產(chǎn)和負(fù)債繼續(xù)經(jīng)營，被兼并的公司不復(fù)存在。合并（Consolidation），是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并成為一個(gè)新的企業(yè)，原先參與合并的所有公司被解散，只有新的實(shí)體繼續(xù)運(yùn)作。公司并購（M&A）收購（Acquisition），指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。重組（Restructur

2、ing），廣義上包括并購，破產(chǎn)和清算；狹義上僅考慮資產(chǎn)的縮減行為。公司并購或重組，動(dòng)機(jī)是企業(yè)戰(zhàn)略的落實(shí)，實(shí)質(zhì)是社會(huì)資源的重新配置。資本運(yùn)作資本運(yùn)作，又稱資本運(yùn)營、資本經(jīng)營資本運(yùn)作是指公司利用資本市場(chǎng)，改善資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)最大化資本增值的各種活動(dòng)企業(yè)合并、托管、收購、兼并、分立、MBO以及風(fēng)險(xiǎn)投資等債權(quán)債務(wù)與資產(chǎn)重組，對(duì)企業(yè)的債務(wù)債務(wù)和資產(chǎn)進(jìn)行剝離、置換、出售、轉(zhuǎn)讓發(fā)行股票、發(fā)行債券(包括可轉(zhuǎn)換公司債券)、配股、增發(fā)新股、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)回購(減少注冊(cè)資本)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表右邊——資本項(xiàng)下的活動(dòng)課程體系第一章并購的基本

3、知識(shí)第二章公司并購的理論及動(dòng)因分析第三章公司并購的操作程序第四章敵意收購第五章杠桿交易第六章對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估第七章公司財(cái)務(wù)重組基本要求掌握公司并購相關(guān)概念及相關(guān)術(shù)語的內(nèi)涵；掌握公司并購的理論體系；掌握并購的戰(zhàn)略分析；了解并購的操作程序；重點(diǎn)掌握對(duì)目標(biāo)公司價(jià)值評(píng)估的方法；掌握公司并購的支付方式；掌握公司并購中的融資及財(cái)務(wù)規(guī)劃；了解公司資本和權(quán)益重組的各種形式；了解公司財(cái)務(wù)重組的各種形式；了解公司的破產(chǎn)和清算?？己朔绞?.出勤和課堂討論參與，占30%；2.期末閉卷考試占70%。第一章并購的基本知識(shí)基本概念并購史并購的過程1.1并購

4、的基本概念1、兼并(Merger)2、交易估價(jià)企業(yè)價(jià)值被定義為基本股權(quán)價(jià)值加上目標(biāo)公司的債務(wù)和優(yōu)先股，減去現(xiàn)金。3、并購類型橫向并購（horizontalmerger）縱向并購（verticalmerger）混合并購（conglomeratemerger）1.1并購的基本概念4、并購動(dòng)因企業(yè)進(jìn)行并購的原因，如擴(kuò)大規(guī)模；想進(jìn)入某行業(yè)或地區(qū)；多元化經(jīng)營；財(cái)務(wù)因素；稅務(wù)因素等。5、并購融資方式全部使用現(xiàn)金、證券或兩者結(jié)合的支付。6、并購專家投資銀行家、律師、會(huì)計(jì)師、估值專家1.1并購的基本概念7、杠桿收購(LBO)通過債務(wù)融資來收購一家

5、企業(yè)，也常指收購上市公司使其成為私人持有企業(yè)（私有化）管理層（MBO）收購，是LBO的一種，企業(yè)的管理人員進(jìn)行的收購。8、公司重組通常指剝離（diverstiture）等出售資產(chǎn)的活動(dòng)；或財(cái)務(wù)重組（financialrestructuring），改變公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。1.1并購的基本概念9、并購談判除了敵意收購，并購?fù)ǔＴ诟鞴竟芾韺踊ハ嗾勁械幕A(chǔ)上達(dá)成。10、并購審批程序董事會(huì)達(dá)成協(xié)議，起草批準(zhǔn)交易實(shí)施的決議書，提請(qǐng)股東批準(zhǔn)交易，向相關(guān)政府提交并購計(jì)劃書1.1并購的基本概念11、買殼上市（reversemerger）私人控股公司兼

6、并一家已經(jīng)上市但業(yè)績(jī)不佳或只剩一個(gè)外科的公司，從而達(dá)到上市的目的。12、控股公司除了并購，收購公司還可以選擇只購買目標(biāo)公司一部分的股票而成為控股公司（holdingcompany），即擁有足夠大多股份而對(duì)其享有控制權(quán)。1.1并購的基本概念13、合資（jointventure）企業(yè)之間通過合資達(dá)成協(xié)議，互相提供某些資源以完成一個(gè)特定的業(yè)務(wù)目標(biāo)。14、戰(zhàn)略聯(lián)盟（strategicalliance）按照事先安排的一系列部署，幾家公司在不通的時(shí)間段協(xié)同工作以達(dá)成特定的目標(biāo)。1.2并購史美國的并購歷史伴隨著美國工業(yè)的成長(zhǎng)史，美國的企業(yè)界出現(xiàn)

7、過五次大規(guī)模的購并浪潮。其規(guī)模一次比一次大。第一次并購浪潮（1897-1904）1、規(guī)模美國第一次并購浪潮前后主要大公司的形成第一次并購浪潮（1897-1904）1891—1931年美國主要工業(yè)部門大公司占有市場(chǎng)的份額(％)第一次并購浪潮（1897-1904）第一次并購浪潮（1897-1904）2、特征金屬、石化、化工、交通設(shè)備、機(jī)械、煤炭等行業(yè)；同行業(yè)之間的并購為主，即橫向并購；企業(yè)壟斷開始出現(xiàn)，如美國鋼鐵集團(tuán)、杜邦、通用電氣、柯達(dá)；工業(yè)組織的現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開始形成。第一次并購浪潮（1897-1904）3、產(chǎn)生的原因1833年經(jīng)濟(jì)大蕭

8、條之后，行業(yè)內(nèi)有很多規(guī)模小而低效率的公司，通過并購這些企業(yè)可以擴(kuò)大規(guī)模并減少競(jìng)爭(zhēng)；反托拉斯法執(zhí)行不力，且一些州的公司法逐步放寬，使得公司在獲得資本、持有其他公司股票等方面更簡(jiǎn)易；美國交通運(yùn)輸?shù)陌l(fā)達(dá)，企業(yè)需要更大幅擴(kuò)張利用更廣闊的市場(chǎng)，與同地區(qū)的競(jìng)爭(zhēng)