整體上市模式，定向增發(fā)收購成為主流.docx

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1、整體上市模式，定向增發(fā)收購成為主流在上市公司公告中，關(guān)于定向增發(fā)的公告占了半數(shù)以上——上市公司大都通過定向增發(fā)圈錢，投資者對此也見怪不怪。但證監(jiān)會關(guān)于再融資的新規(guī)，讓定向增發(fā)的很多細節(jié)浮現(xiàn)在投資者面前——這些細節(jié)讓投資者意識到，定向增發(fā)并不是看上去那么簡單。從籌劃到完成發(fā)行，一次定向增發(fā)往往需要長達一年左右的時間。華領(lǐng)集團是一家引領(lǐng)中國產(chǎn)業(yè)變革趨勢的智慧型投資集團；集團以“M&A+PE”為核心價值連接點，連接起投資管理、財富管理、創(chuàng)新咨詢?nèi)髽I(yè)務(wù)板塊，同時向外戰(zhàn)略布局智能經(jīng)濟與綠色經(jīng)濟兩大產(chǎn)業(yè)，致力于打造融產(chǎn)業(yè)、資金、資本于一體的產(chǎn)業(yè)金融生態(tài)圈。通俗的說法解釋定向增發(fā)：上市公司搞定向增發(fā)的

2、主要目的就是為了再融資——俗稱圈錢。圈錢以后辦大事兒——例如上個新項目，研發(fā)新技術(shù)，收購其他公司之類的。其中收購其他公司分為兩種情況，一種是從別人那里圈到錢以后，直接拿錢去買那家公司；另一種是不必支付現(xiàn)金，直接向那家公司的所有者發(fā)行股份，使對方成為自己的股東——相當于以自己的股票換對方公司的所有權(quán)。當然，也有圈錢后不辦事兒的，例如有的上市公司圈完錢以后，把錢存銀行或者買理財——這就有點不厚道了，相當于我把你的錢拿過來放到我余額寶里。對于這種情況，證監(jiān)會的定向增發(fā)新規(guī)是不允許的。還有一種情況，證監(jiān)會的定向增發(fā)新規(guī)不再允許——上市公司還有很多可以方便拿去換錢的物件兒，就別再來圈錢了，先拿自己的

3、錢玩兒去吧。這事兒跟去年羅爾事件有點相像——你既然有房子有地，就別去圈別人的錢了，有困難先自己解決，自己盡力之后再找組織解決。定向增發(fā)包括兩種情形：一種是大投資人（例如外資）欲成為上市公司戰(zhàn)略股東、甚至成為控股股東的。以前沒有定向增發(fā)，它們要入股通常只能向大股東購買股權(quán)（如摩根士丹利及國際金融公司聯(lián)合收購海螺水泥14.33%股權(quán)），新股東掏出來的錢進的是大股東的口袋，對做強上市公司直接作用不大。另一種是通過定向增發(fā)融資后去并購他人，迅速擴大規(guī)模。整個定向增發(fā)主要分為三個階段——籌備階段、審議階段、發(fā)行階段。這三個階段涉及到上市公司管理層、上市公司股東、券商、評估機構(gòu)、證監(jiān)會審核機關(guān)、增發(fā)對

4、象等等。具體的流程如下：上面這些流程中，普通投資者應(yīng)該關(guān)心的是定向增發(fā)獲得資金的用途，定向增發(fā)的規(guī)模，定向增發(fā)的對象，定向增發(fā)的價格，以及定向增發(fā)是否被管理層審核通過。定向增發(fā)獲得資金的用途越高大上越好——簡而言之，就是餅畫得越大越好。炒股主要是炒預(yù)期，上市公司說定增獲得的資金投入新的生產(chǎn)線，哪怕說生產(chǎn)效率能提高100倍——只要有人信就好。定向增發(fā)的規(guī)模越大越好——規(guī)模大說明公司要搞個大新聞。我是說對特定的定向增發(fā)而言規(guī)模越大越好——但從長遠來看，定向增發(fā)的規(guī)模越大，將來解禁股就會越多，股價面臨的壓力就越大。對股民而言，誰在乎長遠啊，都是這種心理——股價先漲上去再說，管他以后呢。定向增發(fā)的

5、對象越牛越好——例如若一家公司的定向增發(fā)對象是馬云，說明就連馬云也強烈看好這家公司，以至于愿意出錢成為他的股東。定向增發(fā)的價格越高越好——說明有人愿意以高價成為這家公司的股東。定向增發(fā)會稀釋現(xiàn)有的股權(quán)比例，如果公司當前股價10一股，別人通過定增2一股就可以成為公司股東，你作為原股東當然不樂意了。去年董小姐通過定增收購珠海銀隆未遂，很大一部分原因就是定增價格太低了，引起包括證金公司在內(nèi)的大股東們的不滿，被否掉了。定向增發(fā)的價格是根據(jù)基準日決定的。在以前，基準日有三種，一種是董事會決議公告時，一種是股東大會決議公告時，一種是發(fā)行期首日。以基準日為基準，往前推20個交易日，要求定增價格不得低于這

6、20個交易日平均價的90%。董事會決議、股東大會決議這兩個會議的時間很容易被上市公司控制，也就是說定向增發(fā)的價格很容易被上市公司控制，基本上想定多少就定多少。這對不能參與定向增發(fā)的散戶投資者而言顯然是不公平的。所以，此前證監(jiān)會就鼓勵采用第三種定價方式——以發(fā)行期首日為基準日?，F(xiàn)如今，證監(jiān)會的新規(guī)強制要求上市公司定向增發(fā)以發(fā)行期首日為基準日。這會給散戶投資者一些公平的機會。一方面從消息出來到發(fā)行期首日，定增的消息被消化的差不多了，股價相對合理一些——以前趁著股價低的時候開董事會、股東大會，把定增價格給確定下來，在消息公布后，股價被刺激上漲，還沒開始發(fā)行就已經(jīng)產(chǎn)生大規(guī)模溢價；另一方面發(fā)行期首日

7、定價，上市公司對股價的控制程度減輕，更利于增發(fā)價格趨向于合理，更好地避免公司和外部勾結(jié)撿散戶便宜割散戶韭菜的現(xiàn)象發(fā)生。以前定向增發(fā)只要不太出格，就會被審核通過，所以造成了前幾年兩市天量定增股票。現(xiàn)在管理層已經(jīng)開始亡羊補牢，收緊定向增發(fā)，推進IPO，越來越多的上市公司定增方案被否，或者主動停止定向增發(fā)。