新三板上市條件的資料整理

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1、新三板上市條件的資料整理一、新三板的含義三板市場起源于2001年"股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)"，最早承接兩網(wǎng)公司和退市公司，稱為"舊三板"。2006年，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份報價轉(zhuǎn)讓，稱為"新三板"。新三板是國務(wù)院批準的全國性股份報價轉(zhuǎn)讓市場，它利用代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)解決非上市公司存量股份的轉(zhuǎn)讓及交易問題，并于2006年1月在深交所正式掛牌啟動。在2013年1月16日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“新三板”）在京設(shè)立，是建設(shè)多層次資本市場的標志性事件?！度珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)

2、則（試行）》，重新修訂了原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌條件，明確規(guī)定了股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的五大條件。二、新三板和舊三版上市條件對比項目新的“新三板”舊的“新三板”公司經(jīng)營依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算存續(xù)滿兩年（有限公司整體改制可以連續(xù)計算）公司業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力主營新三板上市業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄公司治理公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營新三板上市公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范公司股權(quán)股權(quán)明

3、晰無對券商的要求主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)無其他要求股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)1.股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；2.公司注冊地址在試點國家高新園區(qū)；3.地方政府出具掛牌試點資格確認函。三、新三板上市的具體要求（一）“依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算”1、公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。申報掛牌時，要依法存續(xù)，經(jīng)過年檢程序。（1）公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)；（2

4、）公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。以知識產(chǎn)權(quán)作為出資在實務(wù)操作中應(yīng)注意以下幾個問題：a、出資的無形資產(chǎn)所有權(quán)問題，是否為職務(wù)發(fā)明；b、出資（財產(chǎn)轉(zhuǎn)移過戶）的程序是否合法有效；c、出資的比例是否符合設(shè)立時《公司法》的規(guī)定。2006年新《公司法》修訂后，無形資產(chǎn)的比例可以達到注冊資本的70%；d、出資資產(chǎn)的評估報告是否適當，評估價值是否真實合理；e、無形資產(chǎn)與公司業(yè)務(wù)是否緊密相連，是否后續(xù)對公司業(yè)績做出貢獻；f、無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否明晰，是否存在潛在法律糾紛。2、存續(xù)兩年是指存續(xù)

5、兩個完整的會計年度，即1月1日起至12月31日止。（二）“業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”1、公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。2、公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。3、持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。（1）公司業(yè)務(wù)

6、在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。（2）公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準則》（附錄1）的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》（附錄2）中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標準無保留意見的審計報告。（三）“公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營”1、公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)

7、管指引第3號—章程必備條款》（附錄3）等規(guī)定建立公司治理制度。2、公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。3、公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。4、公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。5、公司和控股股東、實際控制人之間不能有同業(yè)競爭。（四）“股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”1、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬

8、分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。2、公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。3、在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。4、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。（五