上市公司整體上市及再融資實(shí)務(wù)ppt

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1、2007年12月昆明平安證券副總裁徐波上市公司整體上市及再融資實(shí)務(wù)第二部分：上市公司再融資第一部分：上市公司整體上市目錄何為整體上市當(dāng)前的資本市場(chǎng)環(huán)境整體上市的必然性整體上市模式第一部分：上市公司整體上市一、何為整體上市整體上市,也即上市公司的實(shí)際控制人通過(guò)一定的金融手段將其全部或絕大部分資產(chǎn)置于上市公司旗下,是當(dāng)前市場(chǎng)重點(diǎn)關(guān)注的投資概念之一。整體上市針對(duì)我國(guó)證券(股票)市場(chǎng)的實(shí)際情況而言,所謂“整體上市”,一般是指相對(duì)先前普遍存在的企業(yè)(通常就是集團(tuán)公司)拿出部分資產(chǎn)或產(chǎn)業(yè)“分拆(剝離)上市”而言的金融創(chuàng)新,也就是上市的主體由先前分拆出來(lái)形成的附屬于集團(tuán)公司的

2、相對(duì)獨(dú)立的股份公司,變?yōu)橐迅闹茷楣煞莨镜恼麄€(gè)集團(tuán)公司。整體上市何為整體上市當(dāng)前的資本市場(chǎng)環(huán)境整體上市的必然性整體上市模式第一部分：上市公司整體上市二、當(dāng)前的資本市場(chǎng)環(huán)境由于歷史的原因,我國(guó)資本市場(chǎng)初始時(shí)期還處于試驗(yàn)階段,資本市場(chǎng)的作用與地位還沒(méi)有得到明確確立。因此以前絕大多數(shù)國(guó)有上市公司大多帶有試點(diǎn)性質(zhì),上市公司只是集團(tuán)公司的一個(gè)窗口,集團(tuán)公司往往只拿出部分資產(chǎn)上市。因此上市公司規(guī)模較小,盈利能力不強(qiáng),也不能真正體現(xiàn)出集團(tuán)公司的實(shí)力。但是,經(jīng)過(guò)10多年的曲折發(fā)展,以2004年初發(fā)布的《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》為標(biāo)志,資本市場(chǎng)在國(guó)民經(jīng)

3、濟(jì)發(fā)展中的重要戰(zhàn)略地位終于得以確立。二、當(dāng)前的資本市場(chǎng)環(huán)境2005年8月23日,中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、商務(wù)部五部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》中明確提出:“在解決股權(quán)分置問(wèn)題后,支持績(jī)優(yōu)大型企業(yè)通過(guò)其控股的上市公司定向發(fā)行股份實(shí)現(xiàn)整體上市;支持上市公司以股份等多樣化支付手段,通過(guò)吸收合并、換股收購(gòu)等方式進(jìn)行兼并重組,推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)?！?006年12月5日,國(guó)資委發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)國(guó)有資本調(diào)整和國(guó)有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見(jiàn)》。在主要政策措施中,《指導(dǎo)意見(jiàn)》明確指出:”大力推進(jìn)改制上市,提高上市公司

4、質(zhì)量。積極支持資產(chǎn)或主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市,鼓勵(lì)已經(jīng)上市的國(guó)有控股公司通過(guò)增資擴(kuò)股、收購(gòu)資產(chǎn)等方式,把主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司。何為整體上市當(dāng)前的資本市場(chǎng)環(huán)境整體上市的必然性整體上市模式第一部分：上市公司整體上市三、整體上市的必然性用發(fā)展的觀點(diǎn)看問(wèn)題,整體上市不僅是一種局部性的氣候,同時(shí),也將成為一種趨勢(shì)。隨著證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性的要求越來(lái)越高,整體上市越來(lái)越成為公司首次公開(kāi)發(fā)行上市的主要模式。三、整體上市的必然性1.提供更大運(yùn)作平臺(tái)發(fā)揮資本市場(chǎng)配置功能企業(yè)要面對(duì)全球化競(jìng)爭(zhēng),要做大做強(qiáng),需要資金,金融資本集資是最有效的方式，集團(tuán)上市后無(wú)疑可

5、以讓集團(tuán)更加有效地發(fā)展。在行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)重組方面,讓大集團(tuán)完全靠現(xiàn)金收購(gòu)來(lái)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)重組顯然不大現(xiàn)實(shí),整體上市可以讓大集團(tuán)通過(guò)股權(quán)收購(gòu)實(shí)現(xiàn)更有效的擴(kuò)張。企業(yè)部分上市，一方面,這些上市公司的資產(chǎn)不完全,不完整,對(duì)集團(tuán)公司的依賴較大;另一方面,這部分資產(chǎn)規(guī)模較小,競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和盈利能力不強(qiáng),缺乏規(guī)模效應(yīng)。三、整體上市的必然性2.有利于上市公司完善治理分拆上市機(jī)制下,上市企業(yè)只作為集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈條的一部分,往往規(guī)模較小,在企業(yè)發(fā)展規(guī)劃以及贏利擴(kuò)張方面,受制于集團(tuán)整體戰(zhàn)略的部署,從而使得作為“公眾公司”的上市公司,與控股集團(tuán)之間有可能產(chǎn)生利益不一致的現(xiàn)象。與控股的集團(tuán)公司業(yè)務(wù)甚至

6、是機(jī)構(gòu)交叉重疊,從而在客觀上為上市公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)與管理留下了一系列制度隱患,如上市公司與母公司之間無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)、不按市場(chǎng)原則進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保、資金挪用等等。整體上市之后,在利益一致的基礎(chǔ)上可以使以往由上述利益差異所導(dǎo)致的種種失范行為得以糾正。三、整體上市的必然性3.有利于提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一個(gè)例子：2004年7月5日,武鋼股份通過(guò)增發(fā)141042萬(wàn)股實(shí)現(xiàn)整體上市,股本增加至391900萬(wàn)股。其中,大股東以鋼鐵資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)84642萬(wàn)股,從而使武鋼股份的權(quán)益由58.7億元上升到174.1億元,同比上升196.6%;資產(chǎn)由77.1億元上升到304億元,同比上升294.3%

7、;每股收益由0.227元上升至0.798元。企業(yè)規(guī)模和企業(yè)利潤(rùn)大幅度提高。三、整體上市的必然性3.有利于提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)統(tǒng)計(jì)顯示：2006年共有29家公司完成定向增發(fā),部分公司由此實(shí)現(xiàn)了整體上市。2006年三季報(bào)顯示,29家公司前三季度共創(chuàng)造了96.46億元的凈利潤(rùn),比去年同期的33.82億元增長(zhǎng)了185.22%。其中,在年初實(shí)現(xiàn)整體上市的鞍鋼股份,前三季度取得了51.52億元的凈利潤(rùn),同比大幅增長(zhǎng)200%。何為整體上市當(dāng)前的資本市場(chǎng)環(huán)境整體上市的必然性整體上市模式第一部分：上市公司整體上市換股IPO模式是指集團(tuán)公司與所屬上市公司公眾股東以一定比例換股,吸收合并

8、所屬上市公司,同時(shí)發(fā)行新