上市公司整體上市及融資實務

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1、上市公司整體上市及再融資實務第二部分：上市公司再融資第一部分：上市公司整體上市目錄何為整體上市當前的資本市場環(huán)境整體上市的必然性整體上市模式第一部分：上市公司整體上市一、何為整體上市整體上市,也即上市公司的實際控制人通過一定的金融手段將其全部或絕大部分資產(chǎn)置于上市公司旗下,是當前市場重點關(guān)注的投資概念之一。整體上市針對我國證券(股票)市場的實際情況而言,所謂“整體上市”,一般是指相對先前普遍存在的企業(yè)(通常就是集團公司)拿出部分資產(chǎn)或產(chǎn)業(yè)“分拆(剝離)上市”而言的金融創(chuàng)新,也就是上市的主體由先前分拆出來形成的附屬于集團公司的相對獨立的股份公

2、司,變?yōu)橐迅闹茷楣煞莨镜恼麄€集團公司。整體上市何為整體上市當前的資本市場環(huán)境整體上市的必然性整體上市模式第一部分：上市公司整體上市二、當前的資本市場環(huán)境由于歷史的原因,我國資本市場初始時期還處于試驗階段,資本市場的作用與地位還沒有得到明確確立。因此以前絕大多數(shù)國有上市公司大多帶有試點性質(zhì),上市公司只是集團公司的一個窗口,集團公司往往只拿出部分資產(chǎn)上市。因此上市公司規(guī)模較小,盈利能力不強,也不能真正體現(xiàn)出集團公司的實力。但是,經(jīng)過10多年的曲折發(fā)展,以2004年初發(fā)布的《國務院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》為標志,資本市場在

3、國民經(jīng)濟發(fā)展中的重要戰(zhàn)略地位終于得以確立。二、當前的資本市場環(huán)境2005年8月23日,中國證券監(jiān)督管理委員會、國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、中國人民銀行、商務部五部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》中明確提出:“在解決股權(quán)分置問題后,支持績優(yōu)大型企業(yè)通過其控股的上市公司定向發(fā)行股份實現(xiàn)整體上市;支持上市公司以股份等多樣化支付手段,通過吸收合并、換股收購等方式進行兼并重組,推動上市公司做優(yōu)做強?！?006年12月5日,國資委發(fā)布《關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導意見》。在主要政策措施中,《指導意見》明確指出:”大

4、力推進改制上市,提高上市公司質(zhì)量。積極支持資產(chǎn)或主營業(yè)務資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實現(xiàn)整體上市,鼓勵已經(jīng)上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產(chǎn)等方式,把主營業(yè)務資產(chǎn)全部注入上市公司。何為整體上市當前的資本市場環(huán)境整體上市的必然性整體上市模式第一部分：上市公司整體上市三、整體上市的必然性用發(fā)展的觀點看問題,整體上市不僅是一種局部性的氣候,同時,也將成為一種趨勢。隨著證監(jiān)會對上市公司業(yè)務獨立性的要求越來越高,整體上市越來越成為公司首次公開發(fā)行上市的主要模式。三、整體上市的必然性1.提供更大運作平臺發(fā)揮資本市場配置功能企業(yè)要面對全球化競爭,要做大做強,需要

5、資金,金融資本集資是最有效的方式，集團上市后無疑可以讓集團更加有效地發(fā)展。在行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)重組方面,讓大集團完全靠現(xiàn)金收購來進行產(chǎn)業(yè)重組顯然不大現(xiàn)實,整體上市可以讓大集團通過股權(quán)收購實現(xiàn)更有效的擴張。企業(yè)部分上市，一方面,這些上市公司的資產(chǎn)不完全,不完整,對集團公司的依賴較大;另一方面,這部分資產(chǎn)規(guī)模較小,競爭實力和盈利能力不強,缺乏規(guī)模效應。三、整體上市的必然性2.有利于上市公司完善治理分拆上市機制下,上市企業(yè)只作為集團產(chǎn)業(yè)鏈條的一部分,往往規(guī)模較小,在企業(yè)發(fā)展規(guī)劃以及贏利擴張方面,受制于集團整體戰(zhàn)略的部署,從而使得作為“公眾公司”的上市

6、公司,與控股集團之間有可能產(chǎn)生利益不一致的現(xiàn)象。與控股的集團公司業(yè)務甚至是機構(gòu)交叉重疊,從而在客觀上為上市公司規(guī)范經(jīng)營與管理留下了一系列制度隱患,如上市公司與母公司之間無序競爭、不按市場原則進行關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔保、資金挪用等等。整體上市之后,在利益一致的基礎上可以使以往由上述利益差異所導致的種種失范行為得以糾正。三、整體上市的必然性3.有利于提高公司經(jīng)營業(yè)績一個例子：2004年7月5日,武鋼股份通過增發(fā)141042萬股實現(xiàn)整體上市,股本增加至391900萬股。其中,大股東以鋼鐵資產(chǎn)認購84642萬股,從而使武鋼股份的權(quán)益由58.7億元上升到

7、174.1億元,同比上升196.6%;資產(chǎn)由77.1億元上升到304億元,同比上升294.3%;每股收益由0.227元上升至0.798元。企業(yè)規(guī)模和企業(yè)利潤大幅度提高。三、整體上市的必然性3.有利于提高公司經(jīng)營業(yè)績統(tǒng)計顯示：2006年共有29家公司完成定向增發(fā),部分公司由此實現(xiàn)了整體上市。2006年三季報顯示,29家公司前三季度共創(chuàng)造了96.46億元的凈利潤,比去年同期的33.82億元增長了185.22%。其中,在年初實現(xiàn)整體上市的鞍鋼股份,前三季度取得了51.52億元的凈利潤,同比大幅增長200%。何為整體上市當前的資本市場環(huán)境整體上市的

8、必然性整體上市模式第一部分：上市公司整體上市換股IPO模式是指集團公司與所屬上市公司公眾股東以一定比例換股,吸收合并所屬上市公司,同時發(fā)行新股。案例：TCL集團吸收合并子公司TC