蒙牛風(fēng)險(xiǎn)的投資案例分析報(bào)告報(bào)告材料

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1、實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案蒙牛風(fēng)險(xiǎn)投資案例分析小組成員：許倩倩何佳飛田琳琳王萍萍翟利娟胡娟孫飛精彩文檔實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案一﹑蒙牛簡(jiǎn)介牛根生，生于1954年。從1992年開始，擔(dān)任內(nèi)蒙古伊利集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營副總裁，到1998年底被內(nèi)蒙古伊利集團(tuán)免去生產(chǎn)經(jīng)營副總裁一職，隨后，自立門戶，創(chuàng)辦內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司并擔(dān)任董事長兼總裁職務(wù)。蒙牛集團(tuán)在3年內(nèi)銷售額增長50倍、在全國乳制品企業(yè)中的排名由第1116位上升至第4位。在2001年，蒙牛股份有限公司剛起步，還未進(jìn)行過大規(guī)模融資。作為零售行業(yè)，蒙牛急需提升其生產(chǎn)能力、鋪開其物流鏈來占領(lǐng)市場(chǎng)，對(duì)資金有大量需求，而這些資金主要通過融資市場(chǎng)來取得。蒙牛

2、選擇了引入風(fēng)險(xiǎn)投資者，計(jì)劃在企業(yè)取得一定的成長后，再到主板上市。對(duì)蒙牛進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的公司有三家，為摩根士丹利（美國），英聯(lián)（英國），鼎暉投資（中國）。二﹑投資背景國際風(fēng)投公司在退出了互聯(lián)網(wǎng)等高科技領(lǐng)域后，把目光逐漸轉(zhuǎn)向了風(fēng)險(xiǎn)較低的行業(yè)，其中餐飲食品企業(yè)由于發(fā)展前景好、風(fēng)險(xiǎn)較低而被看好。1999年成立之初，蒙牛的營業(yè)額只有3700萬元。在國際的大背景下，摩根等投行進(jìn)入了蒙牛使其近10年快速發(fā)展，僅2008年上半年蒙牛的營業(yè)額即達(dá)到137億元，其中僅2002年蒙牛的銷售額就增長了20倍。截至2005年底，主營業(yè)務(wù)收入由0.37億元增加到108億元，年均遞增158％；年度納稅額由10

3、0萬元增加到4.87億元，年均遞增180％；凈利潤由53萬元增加到4.56億元，年均遞增208％；主要產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率達(dá)到30%以上。三、風(fēng)險(xiǎn)投資實(shí)施過程1．第一輪投資計(jì)劃實(shí)施2002年12月，摩根士丹利公司、北京鼎暉創(chuàng)業(yè)投資中心和英聯(lián)投資有限公司，以風(fēng)險(xiǎn)投資的方式注資蒙牛2600萬美元（折合人民幣2.16億元），獲得了蒙牛乳業(yè)49%的股權(quán)。這個(gè)注資的過程，可分為殼公司結(jié)構(gòu)的搭建、風(fēng)險(xiǎn)投資的進(jìn)入和對(duì)賭協(xié)議的簽訂三個(gè)過程。①殼公司結(jié)構(gòu)的搭建2002年6月5日，在摩根斯坦利等三家跨國公司的幫助下，蒙牛在境外注冊(cè)了幾家殼公司:中國乳業(yè)控股公司作為將來上市的主體殼公司，MSDairy、

4、CDH、CIC3家殼公司分別作為3家風(fēng)險(xiǎn)投資方持股的代表公司，這四家公司均位于開曼。另注冊(cè)有金牛乳業(yè)、銀牛乳業(yè)，分別作為蒙牛管理層和蒙牛相關(guān)人士（供應(yīng)商等）持股的代表公司。金牛、銀牛均注冊(cè)在英屬維京群島。另外還注冊(cè)了毛里求斯公司，作為連接中國乳業(yè)控股（上市主體）和蒙牛乳業(yè)（實(shí)質(zhì)資產(chǎn)）的殼公司。三家風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)將分別通過MSDairy、CDH、CIC3家殼公司間接持有中國乳業(yè)控股的股份，而蒙牛則將通過持有金牛乳業(yè)和銀牛乳業(yè)的股份來間接擁有中國乳業(yè)的控股權(quán)。這幾家殼公司的初步股權(quán)結(jié)構(gòu)和注冊(cè)資本如下：中國乳業(yè)控股公司注冊(cè)股本1000股，注資1美元，每股面值0.001美元。金牛乳業(yè)公司

5、和銀牛乳業(yè)兩家公司注冊(cè)股本5萬股，注冊(cè)資金5萬美元，每股面值1美元，此時(shí)，金牛乳業(yè)和銀牛乳業(yè)分別以分別以0.5美元購得中國乳業(yè)控股公司50%的股份，即合計(jì)100%控股。毛里求斯公司100%的股權(quán)都由中國乳業(yè)控股開曼公司持有。精彩文檔實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案這時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)注資還未開始，殼公司架構(gòu)搭建已經(jīng)完成，殼公司的結(jié)構(gòu)和預(yù)計(jì)注資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖。這樣設(shè)置殼公司結(jié)構(gòu)的目的一方面是為了避稅，一方面是為蒙牛將來上市做準(zhǔn)備②風(fēng)險(xiǎn)投資的進(jìn)入2002年9月24日，在完成了殼公司結(jié)構(gòu)搭建后，風(fēng)險(xiǎn)投資正式開始。第一步，股本結(jié)構(gòu)準(zhǔn)備：中國乳業(yè)開曼公司擴(kuò)大股本1億倍，即從原來的1美元擴(kuò)大到1億美元，共計(jì)1億

6、股，并將股本分為A類股5200股和B類股99999994800股。其中，A類股每股擁有十票投票權(quán)，B類股每股擁有一票投票權(quán)，另外規(guī)定了AB類股票的分紅權(quán)，中國乳業(yè)同時(shí)規(guī)定，金牛公司和銀牛公司原先持有的1000股為A類股。這些關(guān)于投票權(quán)和分紅權(quán)的規(guī)定為雙方之后的對(duì)賭協(xié)議提供了條件。第二步，注資過程開始：摩根士丹利、鼎輝和英聯(lián)三家風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)以530美元/股的價(jià)格，分別投資17332705美元、5500000美元、3141007美元，認(rèn)購了中國乳業(yè)公司32685股、10372股、5923股的B類股票，合并持有B類股票48980股。三家金融機(jī)構(gòu)總計(jì)為中國乳業(yè)開曼公司注入資金2597.

7、3712萬美元。第三步，注入蒙牛公司資產(chǎn)：中國乳業(yè)將得到的全部資金以增資的方式，轉(zhuǎn)移給毛里求斯公司，毛里求斯公司使用這筆資金（2597.3712萬美元）購入內(nèi)蒙古蒙牛66.7%的股份。中國乳業(yè)是毛里求斯公司的母公司，因此，中國乳業(yè)間接成為了蒙牛乳業(yè)最大的股東第四步，股權(quán)分配，金牛公司與銀牛公司以1美元/股的價(jià)格，分別投資1134美元、2968美元認(rèn)購了1134股和2968股的A類股票，加上以前各自持有的500股舊股，“金?！迸c“銀牛”合計(jì)持有A類股票5102股。第一輪注資后，蒙牛股份的股權(quán)結(jié)