關(guān)聯(lián)交易管理制度-際華集團

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1、際華集團股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度為規(guī)范際華集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）關(guān)聯(lián)交易行為，保護廣大投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）和《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《際華集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。第一章　關(guān)聯(lián)交易管理的組織機構(gòu)第一條公司董事會辦公室是關(guān)聯(lián)交易管理的歸口部門，在董事會秘書的領(lǐng)導(dǎo)下開展關(guān)聯(lián)交易管理工作。董事會辦公室主要負責(zé)關(guān)聯(lián)人的分析確認、關(guān)聯(lián)交易合規(guī)審查及重大關(guān)聯(lián)交易

2、決策的組織，以及信息披露工作。第二條公司財務(wù)部門負責(zé)關(guān)聯(lián)交易的會計記錄、核算、報告及統(tǒng)計分析工作，并按季度報董事會辦公室。公司法律部門應(yīng)當(dāng)為關(guān)聯(lián)交易的判斷提供意見。第一條董事會辦公室對匯總上報的關(guān)聯(lián)交易情況進行整理、分析，并按照本制度的規(guī)定，保證關(guān)聯(lián)交易決策程序的履行，并按本制度的規(guī)定進行披露。第二章　關(guān)聯(lián)人與關(guān)聯(lián)交易第二條公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第三條具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；（二）由上述第（一）項法人直接或者間接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由本制度第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自

3、然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織；（五）公司的合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)；（六）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。第四條具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）本制度第五條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理

4、人員；（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。第一條具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）根據(jù)與公司或者公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來12個月內(nèi)，將具有本制度第五條或者第六條規(guī)定的情形之一；（

5、二）在過去12個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第五條或者第六條規(guī)定的情形之一。第二條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司，并由公司報告上海證券交易所備案。第三條本管理制度所指的關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與上述列示的關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，主要包括以下交易：（一）　購買或者出售資產(chǎn)；（二）　對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）　提供財務(wù)資助；（四）　提供擔(dān)保；（五）　租入或者租出資產(chǎn)；（六）　委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七）　贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）　債權(quán)、債務(wù)重組；（九）　簽訂許可使

6、用協(xié)議；（十）　轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或者接受勞務(wù)；（十四）委托或者受托銷售；（十五）在關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款；（十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（十七）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。第一條公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合公開、公平、公正和誠實信用的原則。第三章　關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露第二條公司擬進行的關(guān)聯(lián)交易由公司職能部門

7、提出議案，議案應(yīng)就該關(guān)聯(lián)交易的具體事項、定價依據(jù)和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。第三條公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3,000萬元以上（含3,000萬元），且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上（含5%）的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議決定。本制度第四章所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進行審計或者評