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1、隱名與顯名股東協(xié)議書實際出資人(以下簡稱甲方):身份證號:名義出資人(以下簡稱乙方):身份證號:?經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商,就甲方以乙方名義投資設(shè)立公司(以下簡稱目標公司)事宜達成協(xié)議如下,以便雙方遵照執(zhí)行:一、目標公司基本情況1、目標公司系出資人向有限責(zé)任公司,地址:,注冊資金為人民幣元,公司資料中記載的股東為:????。????2.其中以乙方名義出資元,占目標公司%的股權(quán),但實際出資人為甲方。甲方作為實際出資人,實際已向該公司出資人民幣萬元。????3.新設(shè)立目標公司由乙方×××自愿接受甲方委托,以顯名出資人即名義股東之身份,登記于公司章程、股東名冊以及其他
2、工商登記材料中。乙方×××名義上在××公司出資比例為%,并自愿接受甲方委托擔任××公司法定代表人。????二、????????股東形式和出資來源1.1甲乙雙方一致確認,甲方作為××公司的實際出資人,擁有對××公司的投資權(quán)利和實際股東權(quán)利,為××公司的隱名出資人、實際投資人、實際控制人,對××公司對外經(jīng)營行為產(chǎn)生的投資風(fēng)險,以××公司的資本金為限對外承擔有限責(zé)任,并承擔作為股東應(yīng)盡的全部義務(wù),同時絕對自主地享有對××公司的利潤分配權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。1.2甲乙雙方一致確認,乙方接受甲方委托,以個人名義成為××公司名義上××%比例的出資人和股東,為××公司的顯
3、名出資人和掛名股東。乙方不對××公司的經(jīng)營投資風(fēng)險承擔責(zé)任,同時也對××公司的利潤分配不享有任何分配權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。1.3甲乙雙方一致確認,乙方持有的××公司××%的股份的出資資金均來源于甲方。乙方?jīng)]有對××公司實際投入任何以貨幣或?qū)嵨镄问椒从车牡葍r資本金。?二、公司具體經(jīng)營事務(wù)的管理、決策2.1甲方作為××公司的隱名出資人、實際投資人、實際控制人,按照公司法規(guī)定以及公司章程中涉及股東權(quán)利的規(guī)定,對公司的全部經(jīng)營事務(wù),享有管理、控制和最終決策的權(quán)利。甲方具體負責(zé)××公司的各項經(jīng)營事務(wù),并實際行使股東各項權(quán)利,掌管公司的各種印鑒。2.2乙方作為××公司的
4、顯名出資人和掛名股東,不負責(zé)××公司的具體經(jīng)營事務(wù)。也對××公司的經(jīng)營無最終決策權(quán)利。乙方對××公司及其他股東,應(yīng)當披露其與甲方之間的關(guān)系,使公司及其他股東認可甲方實際行使股東權(quán)利。?三、甲、乙雙方的權(quán)利、義務(wù)3.1甲方權(quán)利、義務(wù)3.1.1權(quán)利(1)甲方享有××公司中乙方名義下的各項實際股東權(quán)利,包括但不限于××公司的經(jīng)營決策權(quán)利和利潤分配權(quán)利。(2)甲方有權(quán)隨時根據(jù)××公司的經(jīng)營情況,隨時調(diào)整××公司中乙方名義下的股權(quán)比例,包括但不限于股權(quán)的增減持、公司的增資擴股、合并重組、分立、解散、清算等事宜。(3)甲方有權(quán)自己或派專人掌管××公司的公章、財務(wù)印鑒、
5、財務(wù)賬冊等。(4)在認為乙方不能誠實履行受托義務(wù)時,有權(quán)隨時依法解除對乙方的委托,并有權(quán)要求乙方將所持的顯名股東權(quán)無條件的過戶至甲方或甲方指定的第三人。(5)甲方有權(quán)通過乙方顯名股東身份,召開股東會并作出股東會決議。3.2.2?義務(wù)(1)甲方有義務(wù)完成對××公司的出資,確保資本金到位。(2)甲方對××公司的經(jīng)營風(fēng)險和投資風(fēng)險獨立承擔責(zé)任。(3)甲方應(yīng)當保證××公司各項經(jīng)營行為的合法性,以實際控制人身份對××公司對外的各項經(jīng)營事務(wù)承擔最終法律責(zé)任。(4)甲方要求乙方配合作出股東會決議或者行使股東權(quán)利時,應(yīng)當予以提前通知。(5)因甲方行使股東權(quán)利時,造成乙方發(fā)
6、生必要費用的,由甲方承擔。(6)甲方實際負責(zé)××公司對外與各法律主體,包括法人及自然人的交往,同時實際負責(zé)對××公司的內(nèi)部人員的聘用和解聘事宜。?3.2乙方權(quán)利義務(wù)3.2.1權(quán)利(1)乙方有權(quán)要求甲方合法經(jīng)營,不得因甲方非法經(jīng)營導(dǎo)致乙方承擔責(zé)任,有權(quán)拒絕甲方要求簽署違法文件。(2)乙方在按照甲方要求行使股東權(quán)利所產(chǎn)生的必要費用,有權(quán)要求甲方承擔。(3)乙方不承擔××公司的投資風(fēng)險,也不承擔××公司的法律風(fēng)險。如對外因甲方行為導(dǎo)致××公司的顯名股東即乙方需要承擔責(zé)任或者造成損失的,應(yīng)當由甲方承擔,如乙方實際發(fā)生損失,可以向甲方追償。(4)乙方擔任××公司法定
7、代表人期間,如對外甲方行為導(dǎo)致××公司法定代表人即乙方須承擔責(zé)任或者造成損失的,應(yīng)當由甲方承擔,如乙方實際發(fā)生損失,可以向甲方追償。3.2.2義務(wù)(1)乙方完全認可甲方的隱名出資人、實際投資人、實際控制人身份,完全認可甲方實際行使股東權(quán)利。乙方對公司、其他股東明確甲方的實際股東地位和身份;(2)乙方不享受和不參與××公司的利潤分配,乙方也不在××公司領(lǐng)取工資、獎金,與××公司不發(fā)生勞動合同關(guān)系。乙方另外與甲方的其他經(jīng)營實體發(fā)生勞動合同關(guān)系,進行相應(yīng)工資、獎金結(jié)算。(3)乙方不參與××公司的具體經(jīng)營決策事務(wù),不參與××公司管理。(4)乙方應(yīng)當按照甲方要求,在
8、必要時配合在相關(guān)股東會決議簽字,配合辦理工商登記手續(xù),配合以名義股