國美案的法律分析

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1、.國美案的法律分析摘要：令人頗為關(guān)注的國美控制權(quán)爭(zhēng)奪案是中國商業(yè)史上和公司史上的標(biāo)志性事件，由國美黃光裕案和黃光裕與陳曉的國美控制權(quán)爭(zhēng)奪案兩部分組成，前一個(gè)刑案是序曲，是后一個(gè)案子的原因，后一個(gè)案子是發(fā)展。在這里我們重點(diǎn)探討第二個(gè)案子，關(guān)注現(xiàn)代公司治理過程中出現(xiàn)得問題，并對(duì)此類問題加以分析，以期在現(xiàn)有的法律框架范圍內(nèi)找到相應(yīng)的結(jié)論。關(guān)鍵詞：股東會(huì)中心主義董事會(huì)中心主義大股東股東大會(huì)事件回顧（一）國美簡介國美電器是中國的一家連鎖型家電銷售企業(yè)，也是中國大陸最大的家電零售連鎖企業(yè)，2009年，國美電器入選中國世界

2、紀(jì)錄協(xié)會(huì)中國最大的家電零售連鎖企業(yè)。成立于1987年1月1日。董事長為陳曉，創(chuàng)始人為黃光裕，在北京、太原、天津、上海、廣州、深圳、青島、長沙、香港等城市設(shè)立了42個(gè)分公司，及1200多家直營店面。國美電器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的綜合企業(yè)公司。公司在百慕大注冊(cè)，1987年元月一日，國美電器在北京創(chuàng)立了第一家以經(jīng)營各類家用電器為主不足一百平米的小店。國美電器集團(tuán)堅(jiān)持“薄利多銷，服務(wù)當(dāng)先”的經(jīng)營理念，依靠準(zhǔn)確的市場(chǎng)定位和不斷創(chuàng)新的經(jīng)營策略，引領(lǐng)家電消費(fèi)潮流，為消費(fèi)者提供個(gè)性化、多樣化的服

3、務(wù)，國美品牌得到中國廣大消費(fèi)者的青睞。本著“商者無域、相融共生”的企業(yè)發(fā)展理念，國美電器與全球知名家電制造企業(yè)保持緊密、友好、互助的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，成為眾多知名家電廠家在中國的最大的經(jīng)銷商。2008年3月中國連鎖經(jīng)營協(xié)會(huì)發(fā)布“2007年中國連鎖百強(qiáng)”經(jīng)營業(yè)績，國美電器以1023.5億元位列首位；國美電器集團(tuán)是中國企業(yè)500強(qiáng)之一，被中央電視臺(tái)授予“CCTV我最喜愛的中國品牌特別貢獻(xiàn)獎(jiǎng)”；睿富全球最有價(jià)值品牌中國榜評(píng)定國美電器品牌價(jià)值為490億元，成為中國家電連鎖零售第一品牌；中國保護(hù)消費(fèi)者協(xié)會(huì)連續(xù)多年授予國

4、美電器“維護(hù)消費(fèi)者權(quán)益誠信滿意單位”國美電器集團(tuán)的企業(yè)使命是成就品質(zhì)生活，企業(yè)愿景是到2015成為備受尊敬的世界家電零售行業(yè)第一。（二）黃光裕與陳曉之爭(zhēng)始末...2006年7月國美收購陳曉的“永樂”，家電業(yè)“老大”和“老三”的結(jié)合，讓陳曉和黃光裕走到一起，陳曉擔(dān)任“新國美”總裁。黃光裕曾公開說，再也找不到更合適的總裁人選。2008年底~2009年初黃光裕因經(jīng)濟(jì)犯罪被調(diào)查，陳曉被推至前臺(tái)，才開始有了實(shí)權(quán)。但由于黃光裕案的不明朗，陳曉本人及國美管理團(tuán)隊(duì)，依然保持著對(duì)黃光裕的敬畏。不過，黃光裕被羈押之后，多次給國美

5、管理層發(fā)出指令，通過強(qiáng)調(diào)其個(gè)人在國美的地位，要求國美采取有利其個(gè)人和減輕其罪責(zé)判罰的措施。但方案沒有被采納。2009年6月，對(duì)資金極度渴望的國美電器引入了貝恩資本。據(jù)港交所的資料顯示，在入股后，貝恩資本持有國美電器股權(quán)32.26%，僅次于大股東黃光裕家族。這在后來被解讀為陳曉與黃光裕走向決裂的開始。在逐漸擺脫危機(jī)后，陳曉緊接著又進(jìn)行了大規(guī)模的股權(quán)激勵(lì)。該方案涉及總計(jì)3.83億股股份，總金額近7.3億港元。根據(jù)媒體的報(bào)道，陳曉與另外10位公司董事及附屬公司董事共獲授購股權(quán)為1.255億股，其中陳曉獲2200萬購

6、股權(quán)，股權(quán)激勵(lì)覆蓋了副總監(jiān)以上級(jí)別，共惠及105人。黃光裕為了加強(qiáng)對(duì)公司的控制避免公司落入他人之手采取了一些措施。首先，為了對(duì)抗貝恩資本，黃光裕通過增持，保持了自己33.98%的持股比例。其次，今年5月11日，黃光裕夫婦利用自己手中的表決權(quán)，于國美電器召開的股東周年大會(huì)上，在12項(xiàng)決議中連續(xù)投了5項(xiàng)否決票，導(dǎo)致委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等3名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過。而根據(jù)此前簽署的協(xié)議，如果貝恩投資在國美董事會(huì)中失去董事席位，將造成公司違約并須作出賠償，相關(guān)賠償額高達(dá)24億元。面對(duì)黃光裕的突然發(fā)難

7、，國美董事會(huì)連夜召開緊急會(huì)議，以“投票結(jié)果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，否決了股東大會(huì)的相關(guān)決議，重新委任貝恩的三名前任董事進(jìn)入國美董事會(huì)。董事會(huì)推翻股東會(huì)的決議，這一明顯違背公司治理常識(shí)但并不違反國美公司章程的事件，使得國美內(nèi)部大股東與董事會(huì)的矛盾第一次被公之于眾。此后事件逐步升級(jí)，雙方都難以控制事態(tài)的發(fā)展，直至8月4日提出召開股東大會(huì)，要求“罷黜”陳曉、改組董事會(huì)。8月5日，國美反訴黃光裕。雙方走向不可逆的決裂最終根據(jù)國美電器發(fā)布的公告顯示,陳曉成功留任國美董事局主席。持續(xù)兩個(gè)月之久的國美控制權(quán)之

8、爭(zhēng)暫時(shí)落下帷幕。在這場(chǎng)引人關(guān)注的爭(zhēng)斗中折射出了幾個(gè)不可回避的問題下面我們逐一探討。一、股東會(huì)與董事會(huì)的關(guān)系(一)傳統(tǒng)公司法上公司內(nèi)部權(quán)力的配置...公司作為一定生產(chǎn)要素有機(jī)結(jié)合而組成的的統(tǒng)一整體，必須具有一套完備的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，才能實(shí)現(xiàn)其運(yùn)作，達(dá)到營利的目的。公司組織制度主要包括兩方面的內(nèi)容：一是組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置：二是這些組織機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系及其職責(zé)劃分。缺少任何任何一方面的內(nèi)容，公司組織制度都是不完整