【5A版】內(nèi)地企業(yè)到香港上市基本流程介紹.pptx

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1、內(nèi)地企業(yè)到香港上市介紹張林二○一二年六月(zhanglin.sz@qq.com)15220114118第一章 內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式:H股與紅籌股公司是考慮H股方式還是紅籌股方式?內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式:H股與紅籌股一、內(nèi)地企業(yè)到香港港上市方式內(nèi)地中資企業(yè)(包括國有企業(yè)及民營企業(yè))若選擇在香港上市,可以以H股或紅籌股的模式進(jìn)行上市。H股的意思是控股公司為中華人民共和國境內(nèi)注冊企業(yè),并在香港發(fā)行擁有上市地位之股票,內(nèi)地大型國企多采用該種模式。紅籌股意思指控股公司為境外注冊企業(yè),但其業(yè)務(wù)、盈利、資產(chǎn)及管理層

2、均來自中國內(nèi)地。紅籌股在近年來被內(nèi)地中資企業(yè)大量采用,主要是民營企業(yè),而且企業(yè)的規(guī)模普遍不大,但亦有小部份的國有企業(yè)如中國聯(lián)通、中國網(wǎng)通以紅籌方式上市。內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式:H股與紅籌股H股或紅籌股申請在香港主板上市的條件有所不同,主要差別如下:境內(nèi)企業(yè)境外注冊、香港上市(“紅籌”)境內(nèi)注冊、香港上市(“H股”)內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式:H股與紅籌股比較項目H股形式紅籌股形式定義控股公司為境內(nèi)注冊企業(yè),并在香港發(fā)行擁有上市地位之股票控股公司為境外注冊企業(yè),但其業(yè)務(wù)、盈利、資產(chǎn)及管理層來自境內(nèi)重組方式由2

3、位或以上發(fā)起人把有限公司整體變更為股份公司,以該股份公司為上市主體原股東成立一系列的英屬維爾京群島(BVI)或開曼群島或百慕大境外公司,以開曼島或百慕大為境外上市公司持有在境內(nèi)公司的權(quán)益主板要求香港要求為3年業(yè)績,第一年及第二年盈利不少于3,000萬港幣,第三年盈利不少于2,000萬港幣。內(nèi)地要求是凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣,過去一年稅后利潤不少于6,000萬人民幣,籌資額不少于5,000萬美元香港要求為3年業(yè)績,第一及第二年盈利不少于3,000萬港元,第三年盈利不少于2,000萬港幣H股與紅籌股申請上市的差

4、異比較表比較項目H股形式紅籌股形式重組的自由度股份公司成立后,發(fā)起人股1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓自由度很大,沒有發(fā)起人股的限制上市審批機關(guān)中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所、香港證監(jiān)會香港聯(lián)交所、香港證監(jiān)會認(rèn)股權(quán)計劃不可,因中國法律尚未有配合,但可考慮股份增值權(quán)計劃可,能以讓股權(quán)計劃來激勵管理層上市后增發(fā)須向中國證監(jiān)會提交申請,審批批準(zhǔn)反后才準(zhǔn)增發(fā),每年只可增發(fā)一次可利用一般授權(quán),不限次數(shù)每年增發(fā)不多于20%新股,無須向內(nèi)地監(jiān)管機構(gòu)申請,故靈活性及自由度較大。如超過20%新股則需通過股東會上市地位只限H股部份擁有上市地位公司整體擁

5、有上市地位大股東籌資方式不能夠在香港二手市場出售舊股套現(xiàn)大股東可以以股票作為抵押品,而相對價值則以股票的市場價值作為計算基礎(chǔ)。另外,大股東亦可在二手市場出售舊股套現(xiàn)上市后流通量只有H股為流通股,其它為不流通內(nèi)資股(直至2005年的建設(shè)銀行海外上市時經(jīng)國務(wù)院特批后,才出現(xiàn)H股全流通的案例)新舊股全部均為流通股,而大股東可以在上市禁售期結(jié)束后自由買賣股票H股與紅籌股申請上市的差異比較表內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式:H股與紅籌股二、H股與紅籌股的優(yōu)缺點:優(yōu)點缺點H股對內(nèi)地的公司法和申報制度比較熟悉,將來企業(yè)也可以在內(nèi)

6、地A股市場上市。在上主后股份轉(zhuǎn)讓,企業(yè)融資或其它企業(yè)行為則受內(nèi)地法規(guī)的限制較多,并且任何內(nèi)地企業(yè)計劃以H股形式在香港主上板上市,也需要符合中國證監(jiān)會對企業(yè)的要求紅籌控股股東的股份在禁售期后(通常為上市后6個月)已可在市場作有限的流通,上市后的融資如配股、供股等資本市場運作的靈活性也相對高2006年8月9日,商務(wù)部牽頭聯(lián)合六部委共同頒布《關(guān)于外國投資者并購內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》,對2003年3月頒布的原《外國投資者并購內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》進(jìn)行了大的補充和調(diào)整,對于以紅籌形式到境外上市加強了監(jiān)管的力度,內(nèi)地企業(yè)為了上市的

7、需要而在境外成立的“特殊目的公司”在內(nèi)地進(jìn)行返程收購時,一律需要到商務(wù)部報批,而不是像原來那樣按照投資規(guī)模進(jìn)行審批內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式:H股與紅籌股第二章 香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹公司是考慮主板還是創(chuàng)業(yè)板?香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹創(chuàng)業(yè)板主板市場目的為有主營業(yè)務(wù)的增長公司籌集資金,行業(yè)類別及公司規(guī)模不限。目的眾多,包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金??山邮艿乃痉ǖ貐^(qū)香港、百慕達(dá)、開曼群島及中華人民共和國。香港、百慕達(dá)、開曼群島及中華人民共和國的公司可作第一或第二上市。如屬第二上市,按個別情況決定

8、是否接受其它司法地區(qū)。投資者對象以專業(yè)及充分了解市場的投資者為對象。以所有投資者為對象。香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹創(chuàng)業(yè)板主板盈利要求不設(shè)盈利要求。過往三年合計5,000萬港元盈利(最近一年須達(dá)2,000萬港元,再之前兩年合計須達(dá)3,000萬港元)。主線業(yè)務(wù)須主營經(jīng)營一項業(yè)務(wù)而非兩項或多項不相干的業(yè)務(wù)。不過,涉及主線業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)是容許的。并無有關(guān)具體規(guī)定,但實際上,主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。香港主板和創(chuàng)業(yè)板

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