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《淺析股東虛假出資的法律責(zé)任》由會(huì)員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在學(xué)術(shù)論文-天天文庫。
1、.淺析股東虛假出資的法律責(zé)任南車洛陽機(jī)車有限公司法律顧問姚福來股東虛假出資現(xiàn)象，從我國實(shí)行公司制開始就一直大量存在，作為瑕疵出資的一種，股東虛假出資不僅損害公司及其他足額出資股東的利益，同時(shí)也對(duì)公司債權(quán)人的利益的實(shí)現(xiàn)構(gòu)成重大威脅。新《公司法》的出臺(tái)，對(duì)股東虛假出資的責(zé)任做了明確的規(guī)定，但是如果對(duì)《公司法》相應(yīng)條款進(jìn)行仔細(xì)研究，不難發(fā)現(xiàn)，針對(duì)股東虛假出資對(duì)公司債權(quán)人造成的損害，公司法的規(guī)定過于原則，對(duì)虛假出資的股東所承擔(dān)的責(zé)任規(guī)定過輕，實(shí)際中出現(xiàn)了違法成本過低，這也是目前實(shí)踐中大量出現(xiàn)股東虛假出資現(xiàn)象的原因。因此，我們有必要明晰股東虛假出資的法律責(zé)任，掌握識(shí)別虛假出
2、資公司的技巧。案情介紹：2008年2月20日，南車洛陽機(jī)車有限公司（以下簡稱我公司）與河北唐明機(jī)械裝備制造有限公司（以下簡稱唐明公司）簽訂了一份工業(yè)品買賣合同，合同標(biāo)的為鉚焊平臺(tái)，總價(jià)款為38萬元。合同約定預(yù)付30%，預(yù)付款到30天交貨。合同生效后，我公司按照合同約定通過銀行轉(zhuǎn)賬向被告支付了11.4萬元的預(yù)付款，但被告卻在收到預(yù)付款后的第三天，以原材料漲價(jià)為由向我公司提出漲價(jià)20%的要求，遭到我公司的拒絕?？紤]到被告已無履行合同的誠意，我公司...同意和被告解除合同，但唐明公司經(jīng)我公司多次催要拒不退還預(yù)付款。為維護(hù)合法權(quán)益，我公司依法向洛陽市瀍河回族區(qū)人民法院提起
3、了民事訴訟。經(jīng)瀍河法院審理后，判決被告唐明公司歸還該筆預(yù)付款及銀行同期貸款利息。判決生效后，被告拒不履行，我公司向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。在強(qiáng)制執(zhí)行過程中，發(fā)現(xiàn)唐明公司已經(jīng)大門緊閉、人去樓空，沒有任何有價(jià)值之財(cái)產(chǎn)。我公司法律顧問在對(duì)被告公司進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查時(shí)發(fā)現(xiàn)，被告的生產(chǎn)車間是假冒別人的，其辦公場所也是租賃的，注冊資本雖為500萬元，但其公司成立之時(shí)驗(yàn)資報(bào)告上注明的投資款繳存臨時(shí)賬戶是虛構(gòu)的，銀行“從未開立過此賬戶”，也就是說該公司的兩名自然人股東根本就沒有出資，唐明公司的所有注冊資本500萬元全部是虛假出資。該案是一起典型的“皮包公司”“空殼公司”案件。因本案被告唐
4、明公司的法定代表人涉嫌故意傷害已被泊頭市公安局采取了刑事強(qiáng)制措施，我公司最終選擇與唐明公司達(dá)成了執(zhí)行和解，但這絲毫不影響我們在此對(duì)股東因虛假出資行為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)什么法律責(zé)任進(jìn)行分析論證。而為了深入分析股東因虛假出資所承擔(dān)的法律責(zé)任，首先有必要對(duì)股東虛假出資的含義及表現(xiàn)形式做出明確界定。一、虛假出資的含義及表現(xiàn)形式...出資是股東依照《公司法》和公司章程以及公司設(shè)立協(xié)議向公司交付財(cái)產(chǎn)的行為，是股東最重要、最基本的義務(wù)，也是形成公司財(cái)產(chǎn)的基礎(chǔ)。股東應(yīng)按照《公司法》規(guī)定和公司章程約定的出資方式和出資額向公司履行出資義務(wù)，繳納出資。所謂虛假出資，是指股東表面上出資而實(shí)際未出資
5、，其表現(xiàn)為股東設(shè)立公司時(shí)為了應(yīng)付驗(yàn)資，未實(shí)際出資也未能證明驗(yàn)資后將款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶，公司未實(shí)際使用出資款項(xiàng)進(jìn)行經(jīng)營的行為，其本質(zhì)特征是股東未支付相應(yīng)對(duì)價(jià)而取得公司股權(quán)。虛假出資主要的表現(xiàn)形式如下：1、以無實(shí)際現(xiàn)金或高于實(shí)際現(xiàn)金的虛假的銀行進(jìn)帳單、對(duì)帳單騙取驗(yàn)資報(bào)告，從而獲得公司登記；2、以虛假的實(shí)物投資手續(xù)騙取驗(yàn)資報(bào)告，從而獲得公司登記；3、用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但未辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；4、股東設(shè)立公司時(shí)，為了應(yīng)付驗(yàn)資，將款項(xiàng)短期轉(zhuǎn)入公司帳戶后又轉(zhuǎn)出，公司未實(shí)際使用該項(xiàng)款項(xiàng)；5、未對(duì)投入的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，僅以
6、投資者提供的少?記負(fù)債高估資產(chǎn)的會(huì)計(jì)報(bào)表驗(yàn)資。二、股東虛假出資的法律責(zé)任1、股東虛假出資對(duì)債權(quán)人的民事責(zé)任...公司的注冊資本的作用不僅僅在于為公司提供獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)，公司在此基礎(chǔ)上開展經(jīng)營活動(dòng)，更重要的意義在于：公司的注冊資本亦是公司對(duì)債權(quán)人履行債務(wù)的擔(dān)保，對(duì)與不特定的第三人交易的信用保證。公司在日常經(jīng)營活動(dòng)中，必定與不特定的第三人產(chǎn)生大量的交易行為，作為社會(huì)上不特定的第三人，其對(duì)作為交易相對(duì)方公司的了解包括對(duì)公司實(shí)力的判斷，很大部分是基于公司在登記機(jī)關(guān)所公示的注冊資本。立法機(jī)關(guān)對(duì)公司的注冊資本之所以有“三原則”的要求，也是從維護(hù)社會(huì)交易秩序，保護(hù)不特定的第三人利
7、益角度出發(fā)的。?股東的虛假出資行為，必然導(dǎo)致公司注冊資本的減少，降低公司對(duì)外履行債務(wù)的能力，增加債權(quán)人債權(quán)無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。更有甚者，設(shè)立公司之目的就是利用公司進(jìn)行虛假交易，騙取相對(duì)方款項(xiàng)，然后利用公司有限責(zé)任原則予以規(guī)避法律追究。《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定“...公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p
8、害公司債權(quán)
