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《淺析股東虛假出資法律責(zé)任》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。
1、.淺析股東虛假出資的法律責(zé)任南車洛陽機車有限公司法律顧問姚福來股東虛假出資現(xiàn)象，從我國實行公司制開始就一直大量存在，作為瑕疵出資的一種，股東虛假出資不僅損害公司及其他足額出資股東的利益，同時也對公司債權(quán)人的利益的實現(xiàn)構(gòu)成重大威脅。新《公司法》的出臺，對股東虛假出資的責(zé)任做了明確的規(guī)定，但是如果對《公司法》相應(yīng)條款進行仔細研究，不難發(fā)現(xiàn)，針對股東虛假出資對公司債權(quán)人造成的損害，公司法的規(guī)定過于原則，對虛假出資的股東所承擔(dān)的責(zé)任規(guī)定過輕，實際中出現(xiàn)了違法成本過低，這也是目前實踐中大量出現(xiàn)股東虛假出資現(xiàn)象的原因。因此，我們有必要明晰股東虛假出資的法律責(zé)
2、任，掌握識別虛假出資公司的技巧。案情介紹：2008年2月20日，南車洛陽機車有限公司（以下簡稱我公司）與河北唐明機械裝備制造有限公司（以下簡稱唐明公司）簽訂了一份工業(yè)品買賣合同，合同標(biāo)的為鉚焊平臺，總價款為38萬元。合同約定預(yù)付30%，預(yù)付款到30天交貨。合同生效后，我公司按照合同約定通過銀行轉(zhuǎn)賬向被告支付了11.4萬元的預(yù)付款，但被告卻在收到預(yù)付款后的第三天，以原材料漲價為由向我公司提出漲價20%的要求，遭到我公司的拒絕。考慮到被告已無履行合同的誠意，我公司...同意和被告解除合同，但唐明公司經(jīng)我公司多次催要拒不退還預(yù)付款。為維護合法權(quán)益，我公
3、司依法向洛陽市瀍河回族區(qū)人民法院提起了民事訴訟。經(jīng)瀍河法院審理后，判決被告唐明公司歸還該筆預(yù)付款及銀行同期貸款利息。判決生效后，被告拒不履行，我公司向人民法院申請強制執(zhí)行。在強制執(zhí)行過程中，發(fā)現(xiàn)唐明公司已經(jīng)大門緊閉、人去樓空，沒有任何有價值之財產(chǎn)。我公司法律顧問在對被告公司進行詳細調(diào)查時發(fā)現(xiàn)，被告的生產(chǎn)車間是假冒別人的，其辦公場所也是租賃的，注冊資本雖為500萬元，但其公司成立之時驗資報告上注明的投資款繳存臨時賬戶是虛構(gòu)的，銀行“從未開立過此賬戶”，也就是說該公司的兩名自然人股東根本就沒有出資，唐明公司的所有注冊資本500萬元全部是虛假出資。該案
4、是一起典型的“皮包公司”“空殼公司”案件。因本案被告唐明公司的法定代表人涉嫌故意傷害已被泊頭市公安局采取了刑事強制措施，我公司最終選擇與唐明公司達成了執(zhí)行和解，但這絲毫不影響我們在此對股東因虛假出資行為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)什么法律責(zé)任進行分析論證。而為了深入分析股東因虛假出資所承擔(dān)的法律責(zé)任，首先有必要對股東虛假出資的含義及表現(xiàn)形式做出明確界定。一、虛假出資的含義及表現(xiàn)形式...出資是股東依照《公司法》和公司章程以及公司設(shè)立協(xié)議向公司交付財產(chǎn)的行為，是股東最重要、最基本的義務(wù)，也是形成公司財產(chǎn)的基礎(chǔ)。股東應(yīng)按照《公司法》規(guī)定和公司章程約定的出資方式和出資額向
5、公司履行出資義務(wù)，繳納出資。所謂虛假出資，是指股東表面上出資而實際未出資，其表現(xiàn)為股東設(shè)立公司時為了應(yīng)付驗資，未實際出資也未能證明驗資后將款項轉(zhuǎn)入公司賬戶，公司未實際使用出資款項進行經(jīng)營的行為，其本質(zhì)特征是股東未支付相應(yīng)對價而取得公司股權(quán)。虛假出資主要的表現(xiàn)形式如下：1、以無實際現(xiàn)金或高于實際現(xiàn)金的虛假的銀行進帳單、對帳單騙取驗資報告，從而獲得公司登記；2、以虛假的實物投資手續(xù)騙取驗資報告，從而獲得公司登記；3、用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但未辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；4、股東設(shè)立公司時，為了應(yīng)付驗資，
6、將款項短期轉(zhuǎn)入公司帳戶后又轉(zhuǎn)出，公司未實際使用該項款項；5、未對投入的凈資產(chǎn)進行審計，僅以投資者提供的少?記負(fù)債高估資產(chǎn)的會計報表驗資。二、股東虛假出資的法律責(zé)任1、股東虛假出資對債權(quán)人的民事責(zé)任...公司的注冊資本的作用不僅僅在于為公司提供獨立法人財產(chǎn)，公司在此基礎(chǔ)上開展經(jīng)營活動，更重要的意義在于：公司的注冊資本亦是公司對債權(quán)人履行債務(wù)的擔(dān)保，對與不特定的第三人交易的信用保證。公司在日常經(jīng)營活動中，必定與不特定的第三人產(chǎn)生大量的交易行為，作為社會上不特定的第三人，其對作為交易相對方公司的了解包括對公司實力的判斷，很大部分是基于公司在登記機關(guān)所公
7、示的注冊資本。立法機關(guān)對公司的注冊資本之所以有“三原則”的要求，也是從維護社會交易秩序，保護不特定的第三人利益角度出發(fā)的。?股東的虛假出資行為，必然導(dǎo)致公司注冊資本的減少，降低公司對外履行債務(wù)的能力，增加債權(quán)人債權(quán)無法實現(xiàn)的風(fēng)險。更有甚者，設(shè)立公司之目的就是利用公司進行虛假交易，騙取相對方款項，然后利用公司有限責(zé)任原則予以規(guī)避法律追究?！吨腥A人民共和國公司法》第二十條規(guī)定“...公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股
8、東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)
