市場呼喚主動型流通股要約收購

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1、.市場呼喚主動型的流通股要約收購　　主動型流通股要約收購指高于市場價的流通股要約收購，目的在于實(shí)際取得流通股份，屬于實(shí)質(zhì)性收購，在香港及國外很普遍。　　中國證券市場首例要約收購案　　2003年6月12日，南鋼股份（600282）新東家南京鋼鐵聯(lián)合有限公司發(fā)布了《南京鋼鐵有限公司要約收購報告書》，中國證券市場首例要約收購案正式亮相。在此之前，南京鋼鐵有限公司2003年4月9日曾在證券報上刊登《要約收購報告書摘要》。收購人南京鋼鐵聯(lián)合有限公司4月7日召開股東會通過決議：同意南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份35760萬股國有股（占南鋼股份總股本的70.95%）以及其他資產(chǎn)、負(fù)債對南鋼

2、聯(lián)合公司進(jìn)行增資?！　¤b于接受南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份國有股35760萬股（占南鋼股份總股本的70.95%）作為出資投入，其實(shí)質(zhì)為上市公司收購行為，且依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)，因此，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司將按照《證券法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，履行要約收購義務(wù)，向南鋼股份除南京鋼鐵集團(tuán)有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購要約?！　「鶕?jù)要約價格測算，如全部實(shí)施將動用資金85298.4萬元。在《要約收購報告書摘要》發(fā)出前，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司已經(jīng)將17059.68萬元（相當(dāng)于收購資金總額的20%）存入指定銀行作為履約保證金。由于中國證監(jiān)會對要約收購文件未提出

3、異議，要約收購報告書全文于6月12日刊登于《上海證券報》、《中國證券報》。要約收購的有效期限為發(fā)布要約收購公告日（含公告當(dāng)日）之后的30個自然日。南鋼聯(lián)合4月14日刊登公告稱，要約收購南鋼股份，不以終止南鋼股份上市為目的。...　　要約收購摘要公告前一日即4月8日，南鋼股份的流通股價為7元，至4月16日收盤價已達(dá)9.32元，漲幅33.14%.南鋼股份2002年底每股凈資產(chǎn)為3.46元，每股凈利潤為0.48元。法人股的要約收購價為3.81元，為每股凈資產(chǎn)溢價10%.在確定該溢價比例時，很可能參考南鋼股份非流通股的重置成本評估價。嚴(yán)格意義上說，南鋼股份應(yīng)在收購報告書中披露其計算方法，供法人

4、股東參考。而流通股的要約收購價格僅為5.86元，遠(yuǎn)低于當(dāng)前市價，由此可判斷此次要約收購應(yīng)以非流通股為目標(biāo)?！　∫s收購在千呼萬喚后始出臺，在引起各方廣泛關(guān)注的同時，卻仍讓人有意猶未盡的感覺，畢竟這起要約收購案和我們所熟知的香港市場類似“包玉剛與置地爭購九龍倉”的經(jīng)典要約收購案相差甚遠(yuǎn)?！　∫s收購制度的發(fā)展歷程回顧　　1997年出臺的《證券法》第81條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外?！　『荛L時期內(nèi)，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)未能發(fā)布有關(guān)上市公司收購的具

5、體細(xì)則，要約收購的具體條件、法律程序等長期空白，上市公司無從實(shí)施要約收購，只能爭取義務(wù)豁免。但是，即便是要約收購豁免也沒有具體的操作標(biāo)準(zhǔn)。從各種公開披露的信息看，國有股權(quán)劃撥及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國有企業(yè)，一般可以豁免發(fā)出收購要約，如一汽集團(tuán)收購一汽夏利（000927）國有股（占公司總股份的50.98%）案等。　　為避免履行要約義務(wù)，很多機(jī)構(gòu)（尤其是民營機(jī)構(gòu)）將收購上市公司股權(quán)的比例牢牢地限定在29%，大批制造了“29%現(xiàn)象”；或?yàn)榱遂柟炭刂茩?quán)，迂回動用表面不關(guān)聯(lián)的其他機(jī)構(gòu)收購29％以外的股權(quán)?！　】梢钥隙ǖ氖?，“29%現(xiàn)象”既不利于監(jiān)管，也不利于上市公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范。形式上非關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)在

6、關(guān)聯(lián)交易表決時未回避表決，很有可能侵犯中小股東權(quán)益。...　　2002年10月7日，《上市公司收購管理辦法》（下稱辦法）、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》正式頒布，自2002年12月1日起實(shí)施。這是中國證券市場發(fā)展的新里程碑，比較適合中國國情?！掇k法》對不同股份規(guī)定了不同的要約收購價格：掛牌交易股票參照市價；未掛牌交易股票參照凈資產(chǎn)；放寬了可豁免范圍，不限于受讓方為國有股東，以統(tǒng)一的判斷標(biāo)準(zhǔn)平等對待各類主體；要約價格的支付手段除現(xiàn)金外，還包括依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式?！　　渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第34條規(guī)定：收購人確定要約收購價格，應(yīng)遵循以下原則：

7、　　1.要約收購掛牌交易的同一種類股票的價格不低于下列價格中較高者：（1）在提示性公告日前6個月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格；（2）在提示性公告日前30個交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的90%.　　2.要約收購未掛牌交易股票的價格不低于下列價格中較高者：（1）在提示性公告日前6個月內(nèi)，收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格；（2）被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)