讓市場(chǎng)說話要約收購(gòu)

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1、--頁(yè)腳----頁(yè)腳----頁(yè)腳----頁(yè)腳----頁(yè)腳----頁(yè)腳----頁(yè)腳---引言：市場(chǎng)能決定的就由市場(chǎng)來決定近日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)指出,中國(guó)證監(jiān)會(huì)支持上市公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組,推進(jìn)資產(chǎn)重組從協(xié)議收購(gòu)向要約收購(gòu)發(fā)展,今后將一律不豁免企業(yè)全面要約收購(gòu),同時(shí)探索上市公司的退出途徑,建立優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)機(jī)制。此番講話引起了市場(chǎng)的強(qiáng)烈反響：當(dāng)天，眾多的具體資產(chǎn)重組題材的公司股票的市場(chǎng)表現(xiàn)相當(dāng)活躍。證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)的這番話意圖很明顯，一方面要減少上市公司資產(chǎn)重組過程中不必要的行政干預(yù)，淡化其行政色彩，加大市場(chǎng)化進(jìn)程，強(qiáng)化資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)性成分，擠掉泡沫和水分，從而大力推動(dòng)

2、實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，嚴(yán)懲虛假、惡意重組，提高資產(chǎn)重組的質(zhì)量和效益，促進(jìn)資產(chǎn)重組的規(guī)范化、市場(chǎng)化運(yùn)作；另一方面，可以加緊建立上市公司的退出機(jī)制，健全公司退市制度，改善公司內(nèi)在質(zhì)地，培育和樹立理性的投資理念，切實(shí)維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，從而有利于提升證券市場(chǎng)的運(yùn)作效率，促進(jìn)市場(chǎng)的規(guī)范、有序、高效、穩(wěn)健運(yùn)行。這既是監(jiān)管層多次重申的“市場(chǎng)能決定的就由市場(chǎng)來決定”的政策思路的有力體現(xiàn)，也是中國(guó)證券市場(chǎng)不斷邁向成熟的重要標(biāo)志。因?yàn)?，上市公司資產(chǎn)重組遲早也要轉(zhuǎn)上市場(chǎng)化取向的快車道。資產(chǎn)重組：慧眼也難以看清的“花”1997年以來，上市公司資產(chǎn)重組的浪潮風(fēng)起云涌，尤其是隨著《證券法》

3、的出臺(tái)實(shí)施，大大推進(jìn)了收購(gòu)重組活動(dòng)的開展。由于特定的歷史原因，上市公司的國(guó)家股、法人股以及轉(zhuǎn)配股都是固化的，但是，通過擬買殼上市的企業(yè)與上市公司的第一大股東和其它股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、交易，這些相對(duì)固化的股權(quán)便可以流動(dòng)起來。一般來說，市場(chǎng)人士關(guān)注更多的是以上市公司為目標(biāo)公司，非上市公司（也有上市公司，但比例較?。┩ㄟ^收購(gòu)上市公司的股權(quán)，從而上市公司第一大股東控股權(quán)得以轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)重組現(xiàn)象。有關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，從1994年到現(xiàn)在，共有426家上市公司進(jìn)行了資產(chǎn)重組，其中資產(chǎn)置換比例達(dá)到50％以上的上市公司還不到一成。從1994年至去年11月，在上市公司的股份轉(zhuǎn)讓中，僅收購(gòu)

4、股份比例超過30％、經(jīng)證監(jiān)會(huì)豁免其強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)的企業(yè)就達(dá)121家。上市公司進(jìn)行如此大規(guī)模的資產(chǎn)重組，不僅與證券市場(chǎng)成立之初在體制轉(zhuǎn)型、股票發(fā)行制度和股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面的不合理因素密切相關(guān)，而且是上市公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展的客觀需要。具體來說，上市公司進(jìn)行大規(guī)模資產(chǎn)重組的制度環(huán)境因素主要有以下幾點(diǎn)：1、從企業(yè)實(shí)行股份制改革實(shí)踐來看，當(dāng)初在上證所上市的企業(yè)主要是以集體所有制為主的輕工企業(yè)和小型企業(yè)，在深交所上市的主要是以地產(chǎn)類為主的中型企業(yè)。這類企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)不甚突出，財(cái)務(wù)狀況不佳。在股份制改革的試點(diǎn)過程中，還有相當(dāng)大的部分是“歷史遺留問題”企業(yè)。這些企業(yè)業(yè)績(jī)較差，盈

5、利能力不強(qiáng)，且運(yùn)作不規(guī)范，造成上市公司的內(nèi)在質(zhì)地和營(yíng)運(yùn)質(zhì)量不高，運(yùn)作效率低下。它們的上市對(duì)證券市場(chǎng)的規(guī)范、高效、穩(wěn)健、有序運(yùn)行產(chǎn)生了很大的負(fù)面影響，所以必須用資產(chǎn)重組的辦法來解決。2、當(dāng)初非法產(chǎn)權(quán)交易中心（各個(gè)地區(qū)產(chǎn)權(quán)交易中心）也上市了一批股票，上市的標(biāo)準(zhǔn)帶有明顯的區(qū)域性，各自為政，難以統(tǒng)一。地方政府對(duì)上市額度進(jìn)行細(xì)分，使得每家上市公司得到的上市額度都很小，這樣會(huì)造成相當(dāng)多的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)這類公司也需要通過資產(chǎn)重組來解決，以便對(duì)關(guān)聯(lián)交易加以規(guī)范。此外還有同類企業(yè)重復(fù)上市的問題，造成上市資源浪費(fèi)，不利于資源的合理有效配置，導(dǎo)致證券市場(chǎng)的資源配置效率下降。3、從公司自身

6、的可持續(xù)發(fā)展來看，屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)特別是產(chǎn)業(yè)調(diào)整難度較大的上市公司，必須經(jīng)過資產(chǎn)重組，以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，這有利于促進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和改善，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)的升級(jí)換代，提升企業(yè)的總體市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。此外，民營(yíng)企業(yè)要成為上市公司目前也只能通過資產(chǎn)重組，以繞開企業(yè)所有制性質(zhì)上的歧視性規(guī)定，規(guī)避法律限制，有利于開辟新的融資渠道，拓寬融資格局，籌措到所需的資金，從而打破資金的“瓶頸”約束，促進(jìn)民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展和壯大。4、從股份送轉(zhuǎn)來看，按照證監(jiān)會(huì)的有關(guān)法規(guī)，上市公司的股份增加必須要通過證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，但送股、轉(zhuǎn)股除外。據(jù)統(tǒng)計(jì)，多年來上市公司股本擴(kuò)張的速度與其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)速度不同步，前者大大地超過了后

7、者，造成每股收益減少，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑，盈利水平較差。這需要通過資產(chǎn)重組，以提高上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，改善財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)盈利能力，促使其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)速度和股本擴(kuò)張速度相適應(yīng)。5、從上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，目前上市公司中70％以上的股份是國(guó)有股和法人股。這些股份不僅所占比例很高，而且現(xiàn)在不能流通，只能通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的形式來變現(xiàn)。由于協(xié)議收購(gòu)的收購(gòu)成本較要約收購(gòu)要低，因此協(xié)議轉(zhuǎn)讓成了上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要形式。不容忽視的是，當(dāng)前上市公司資產(chǎn)重組中還存在著很多弊端和不足，其虛假性、嚴(yán)重性正日益顯露出來。目前上市公司收購(gòu)一般采取協(xié)議收購(gòu)方式，其存在的問題主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：（1）上

8、市公司為了