企業(yè)兼并與收購

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1、第十一章企業(yè)兼并與收購本章學習要點：通過學習應該了解企業(yè)兼并與收購的基本概念、經濟動因、主要類型，掌握企業(yè)的成本效益分析；企業(yè)并購的戰(zhàn)略策略。了解企業(yè)并購的防御措施11.1企業(yè)兼并與收購的經濟動因一、企業(yè)兼并與收購的基本概念(一)基本概念：兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產權，使其他企業(yè)失去法人資格的一種經濟行為；收購是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的資產或股權，以獲得該企業(yè)控制權的一種經濟行為。(二)關系：1、聯(lián)系：(1)兼并與收購的基本動因相似。(2)企業(yè)兼并與收購都以企業(yè)產權交易為對象，都是企業(yè)資本營運的基本方式。2、區(qū)別：(1)在兼并中，被兼并企業(yè)作為法律實體不復存在；而在企

2、業(yè)收購中，被收購企業(yè)仍可以法律實體存在，其產權可以是部分轉讓。(2)兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)債權、債務的承擔者，是資產和債權、債務的一同轉讓；而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新的所有者，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。(3)兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不佳、生產經營停滯或半停滯之時，兼并后一般需要調整其生產經營、重新組合其資產；而收購一般發(fā)生在被收購企業(yè)正常經營的情況下。二、企業(yè)并購的主要類型（一）按并購雙方的業(yè)務性質劃分1、橫向并購。橫向并購是指同一行業(yè)的兩個或多個企業(yè)所進行的并購。2、縱向并購?？v向并購是指同類產品不同產銷階段的兩個或多個企業(yè)所進行的并購。3、混合并購。

3、混合并購是指不相關行業(yè)的企業(yè)之間的并購。（二）按并購的實現(xiàn)方式劃分1、承擔債務式并購。在被并購企業(yè)資不抵債或資產債務相等的情況下，并購企業(yè)以承擔被并購企業(yè)全部或部分債務為條件，取得被并購企業(yè)的資產所的權的經營權。2、現(xiàn)金購買式并購?，F(xiàn)金購買式并購包括并購企業(yè)用現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的資產或購買被并購企業(yè)的股票或股權兩種情況。3、股權交易式并購。股權交易式并購包括以股權交換股權和以股權交換資產兩種情況。（三）按涉及被并購企業(yè)的范圍劃分1、整體并購。整體并購是指資產和產權的整體轉讓，是產權的權益體系或資產不可分割的并購企業(yè)方式。2、部分并購。部分并購是將被并購企業(yè)的資產和產權分割為若干部分進行交易而實

4、現(xiàn)企業(yè)并購的行為。（四）按企業(yè)并購雙方是否友好協(xié)商劃分1、善意并購。善意并購是指并購企業(yè)與被并購企業(yè)通過友好協(xié)商確定相關事宜的并購。2、敵意并購。敵意并購是指并購企業(yè)不顧被并購企業(yè)的意愿而采取非協(xié)商性并購的手段，強行并購被并購企業(yè)。三、企業(yè)并購的經濟動因（一）無效率的管理者理論無效率的管理者理論認為：通過企業(yè)并購來撤換不稱職的管理者將會帶來管理效率方面的好處。4（二）經營協(xié)同效應理論經營協(xié)同效應理論認為：通過并購可以使并購企業(yè)與被并購企業(yè)組成的企業(yè)整體產生經營協(xié)同效應。（三）財務協(xié)同效應理論通過并購可以降低企業(yè)的資本成本。（四）戰(zhàn)略性重組理論戰(zhàn)略性重組理論認為：通過并購可以擴充其現(xiàn)有管理能力所

5、需的管理技能。（五）價值低估理論價值低估理論認為：被并購企業(yè)的股票市場參與者，特別是機構投資者強調短期經營成果，忽視了企業(yè)界長遠發(fā)展前景，從而導致有長期投資前景的企業(yè)價值被低估；通過并購價值低估的企業(yè)，可以迅速提高并購企業(yè)的發(fā)展前景和經營業(yè)績。（六）信號傳遞理論信號傳遞理論認為：并購信息的宣布可能會給市場參與者傳遞下列信息：(1)被并購企業(yè)“坐在金礦上”；(2)被并購企業(yè)原管理者受到來自新所有者的“背后鞭笞”；(3)并購企業(yè)雙方未來的現(xiàn)金流量和未來估價可能會增加等等。（七）市場力量理論市場力量理論認為：不斷擴大的企業(yè)規(guī)模將導致新的市場力量。在同行業(yè)并購的情況下，企業(yè)數目的下降將會提高該行業(yè)剩余

6、企業(yè)的相互依賴程度或達到“共謀”的可能。（八）稅負利益理論稅負利益理論認為：通過并購一定程度上可降低企業(yè)稅負，實現(xiàn)稅負利益。（九）再分配理論再分配理論認為：通過并購可以將債券持有者、企業(yè)工人和顧客的利益轉移給企業(yè)股東?！C合以上企業(yè)并購理論，企業(yè)并購的經濟的經濟動因不外乎以下幾個方面：(1)謀求管理協(xié)同效應、經營協(xié)同效應和財務協(xié)同效應；(2)實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經營；(3)進行低成本擴張；(4)消滅競爭對手，傳遞企業(yè)信息；(5)尋求稅收優(yōu)惠，增加股東財富等。11.2企業(yè)并購的成本效益分析一、企業(yè)并購的成本分析企業(yè)并購的成本包括并購完成成本、并購整合成本、并購退出成本和并購機會成本等。（一）

7、并購完成成本并購完成成本是指并購行為本身所發(fā)生的直接成本和間接成本。直接成本是指并購過程中直接支付的費用，如被并購企業(yè)的購并價格等。間接成本是指并購過程中發(fā)生的除直接成本以外的其他支出，具體包括：1、債務成本；2、交易成本；3、更名成本。（二）并購整合成本并購整合成本是并購后使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需要支付的長期營運成本。這些成本包括：1、整合改制成本；2、注入資金成本。（三）并購退出成本一個企業(yè)在