案例分析河北鋼鐵集團并購重組

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1、目錄1合并的動因及背景11.1合并背景分析11.2合并的動因11.2.1整合集團鋼鐵主業(yè)，提高融資效率11.2.2理順管理體制、充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)11.2.3增強公司的抗風(fēng)險能力12并購的優(yōu)勢22.1規(guī)模優(yōu)勢22.2資源優(yōu)勢22.3其他優(yōu)勢23并購換股價格/比例分析23.1換股價格與歷史交易價格對比23.2合并雙方盈利能力和估值水平比較33.3換股價格與同行業(yè)可比公司估值水平比較43.4合并的盈利指標(biāo)比較如下54河北鋼鐵并購換股與攀鋼并購換股比較64.1現(xiàn)金選擇權(quán)的不同64.2現(xiàn)金選擇權(quán)的行使保障64.

2、3現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)的風(fēng)險74.4兩者操作方式相同75并購的成本76收益分析107并購協(xié)同效應(yīng)1113河北鋼鐵集團并購重組1合并的動因及背景1.1合并背景分析自2001年至2008年上半年，受全球經(jīng)濟持續(xù)增長的影響，全球鋼鐵產(chǎn)量快速擴張。2008年下半年以來，受全球金融危機的影響，全球主要經(jīng)濟體經(jīng)濟均出現(xiàn)衰退跡象，國內(nèi)經(jīng)濟增長速度亦大幅下滑，鋼鐵需求顯著下降，鋼鐵產(chǎn)量受到較大影響。我國鋼鐵行業(yè)平均毛利率一路下滑，從2007年6月份的11%左右下滑至2009年初的6%以下，并出現(xiàn)了嚴(yán)重的虧損現(xiàn)象。隨著鋼鐵行

3、業(yè)的發(fā)展，我國鋼鐵行業(yè)出現(xiàn)了的諸多問題，如鋼鐵產(chǎn)能嚴(yán)重過剩、技術(shù)水平較低、創(chuàng)新能力不強、產(chǎn)業(yè)集中度低以及資源控制力弱，鐵礦石過度依賴進口等。1.2合并的動因1.2.1整合集團鋼鐵主業(yè)，提高融資效率河北鋼鐵集團擬通過唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦三家上市公司各自優(yōu)勢，行業(yè)地位、市場占有率和競爭實力的整合，打造具有國際競爭力的特大型鋼鐵集團，并通過后續(xù)鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)逐步注入實現(xiàn)集團鋼鐵主業(yè)整體上市，提升上市公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。本次換股吸收合并完成后，三家上市公司將形成統(tǒng)一的資本市場平臺，根據(jù)公司

4、的資金需求進行更加有效的融資管理，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，提高融資效率。1.2.2理順管理體制、充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)本次換股吸收合并完成后，存續(xù)公司將通過資源的統(tǒng)一調(diào)配，理順內(nèi)部的資金、人才、采購、生產(chǎn)、銷售體系，發(fā)揮品牌、研發(fā)優(yōu)勢，針對不同市場合理安排產(chǎn)品生產(chǎn)布局和銷售戰(zhàn)略，提高運營和管理效率，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，為公司做強做大、持續(xù)發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)。1.2.3增強公司的抗風(fēng)險能力2008年下半年以來，我國鋼鐵行業(yè)出現(xiàn)了需求和價格急劇下跌、企業(yè)經(jīng)營困難的局面，本次交易將唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和

5、承德釩鈦三家上市公司納入統(tǒng)一的平臺進行運營，存續(xù)公司資產(chǎn)規(guī)模和盈利規(guī)模均實現(xiàn)跨越式增長，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加豐富，其在鋼鐵行業(yè)調(diào)整時期的整體抗風(fēng)險能力得以增強。132并購的優(yōu)勢2.1規(guī)模優(yōu)勢存續(xù)公司即河北鋼鐵集團2008年總資產(chǎn)達到894.50億元，鋼材產(chǎn)量達到1,939萬噸，營業(yè)總收入達到1,132.62億元，按照產(chǎn)量和收入計算，為國內(nèi)第二大鋼鐵上市公司，市場地位和規(guī)模優(yōu)勢迅速彰顯。巨大的規(guī)模優(yōu)勢一方面有助于存續(xù)公司在更大范圍內(nèi)合理配置資源，深化專業(yè)化分工合作，優(yōu)化企業(yè)物流、資金流和信息流；另一方面有助于存

6、續(xù)公司提高市場影響力，增強議價能力，在競爭中占據(jù)有利地位。2.2資源優(yōu)勢冀東地區(qū)鐵礦石、煤炭等礦產(chǎn)資源豐富，是我國三大鐵礦帶之一和著名的煤炭生產(chǎn)基地；承德地區(qū)釩鈦資源豐富，高品位釩鈦磁鐵礦累計探明儲量2.6億噸，此外，存續(xù)公司還將繼續(xù)通過對外投資、簽署中長期供礦協(xié)議等方式鎖定境外資源，保證穩(wěn)定的資源供應(yīng)。2.3其他優(yōu)勢鋼鐵產(chǎn)品的銷售具有較強的區(qū)域特性。存續(xù)公司所在的華北地區(qū)包括京、津、冀、晉等省市，經(jīng)濟較為發(fā)達，交通運輸網(wǎng)絡(luò)完善，是我國主要鋼材消費市場之一；另外存續(xù)公司的前身唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩

7、鈦有幾十年、甚至近百年的發(fā)展歷史，技術(shù)力量雄厚，培養(yǎng)了一大批富有經(jīng)驗的鋼鐵行業(yè)工程技術(shù)和管理人才，在新產(chǎn)品開發(fā)方面具有較明顯的智力優(yōu)勢。3并購換股價格/比例分析3.1換股價格與歷史交易價格對比根據(jù)唐鋼股份合并邯鄲鋼鐵與承德釩鈦的相關(guān)條款：邯鄲鋼鐵的換股價格為4.10元/股，換股比例為1：0.775，即每股邯鄲鋼鐵股份換0.775股唐鋼股份的股份；承德釩鈦的換股價格為5.76元/股，換股比例為1：1.089，即每股承德釩鈦股份換1.089股唐鋼股份的股份。邯鄲鋼鐵、承德釩鈦的換股價格與其各自停牌前一段時

8、間的股票交易均價比較如下：表1換股價格與股票交易均價比時間唐鋼股份邯鄲鋼鐵承德釩鈦前1個交易日116.78%109.04%106.86%前5個交易日114.25%104.86%109.92%前10個交易日112.08%103.02%110.77%前15個交易日107.30%102.76%106.67%13由上表可以看出，三家上市公司換股價格與停牌前1個交易日、前5個交易日、前10個交易日、前15個交易日的均價相比，均有一定幅度的溢價，能夠較好地維護股東的