難點(diǎn)問題答疑

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1、焦點(diǎn)，熱點(diǎn)，難點(diǎn)問題答疑第36頁共36頁作者：toyuto焦點(diǎn)，熱點(diǎn)，難點(diǎn)問題答疑【第一期】“長虹事件”案——關(guān)于國有股流通的法律問題　　【問題】1995年7月25，四川長虹電器股份有限公司刊登配股說明書，每10股配2.5股，配股價(jià)每股7.35元；社會公眾股可按10：7.41比例受讓法人股東轉(zhuǎn)讓的配股權(quán)，法人股股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)每股0.20元。長虹公司憑借“中國第一績優(yōu)股”聲望，估價(jià)由8月1日開盤價(jià)12元迅速升至8月18日的收盤價(jià)18.73元。8月21日，長虹以10.87元開市，少時(shí)上摸后便一路下行，最低探至9.92元。此后，有人發(fā)現(xiàn)長虹的公有股轉(zhuǎn)配紅股被

2、悄然允許上市，引起市場恐慌性拋盤。到8月23日長虹股票被宣布停盤時(shí)止，其股價(jià)已跌至9.70元。受此影響，上海證券市場逆轉(zhuǎn)，股指掉頭向下，造成轟動(dòng)一時(shí)的“長虹事件”，中國證監(jiān)會對長虹公司和上海征交所進(jìn)行了處罰。請老師就此事件分析國有股流通的利弊?！　　　窘獯稹勘景钢袊C監(jiān)會對長虹公司和上海征交所處罰的主要原因之一是，長虹公司和上證所事先沒有對轉(zhuǎn)配紅股上市的信息依法進(jìn)行披露，而國有股的流通問題則是其根本原因。按照《股份有限公司國有股權(quán)暫行辦法》的規(guī)定，國有股包括國家股和國有法人股。國家股指有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司出資形成的或依法定程序取得

3、的股份。法人股指具有法人資格的企事業(yè)單位及其它單位，依其依法占有的法人資產(chǎn)向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。國家股和國有法人股的投資主體和產(chǎn)權(quán)管理主體不同。該暫行辦法第29條規(guī)定：“國有股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓”，但僅就國家股轉(zhuǎn)讓予以原則規(guī)定，即轉(zhuǎn)讓“應(yīng)以調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)為主要目的”，轉(zhuǎn)讓須經(jīng)法定申請、審批程序；而對國有法人股的轉(zhuǎn)讓卻未作任何規(guī)定?！　∮捎谖覈鳤、B股是完全分割的，國有股和國有法人股不能上市流通，使得一些外資通過場外協(xié)議的方式收購國有股或參股經(jīng)營來完成對國有股的并購，本案中的長虹公司則是通過配股方式轉(zhuǎn)讓法人股，從而稀釋國有股

4、不能流通帶來的資產(chǎn)貶值壓力。目前，我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)即復(fù)雜又不規(guī)范，國有股在上市股權(quán)中約占74%的比重，而非國有股持有者幾乎都是散戶，這種高度集中與高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)使公司經(jīng)營者無法接受政府之外產(chǎn)權(quán)主體的監(jiān)督；而且，國有股權(quán)不上市流通，會使大量閑置資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值降低，管理成本增加，國有資產(chǎn)的保值增值都存在問題。此外，國有股不能上市流通，違背了股票同股、同權(quán)、同利的原則。數(shù)年來不解決國有股可自由流通的問題，主要是擔(dān)心國有資產(chǎn)會大量流失。而實(shí)際上，國有股“囤積”的做法，也會因其貶值而形成潛在的流失?！　　締栴}】國有流通股的立法現(xiàn)狀是什么樣的？　　【解

5、答】《證券法》第3條規(guī)定：“證券的發(fā)行、交易活動(dòng)，必須實(shí)行公開、公平和公證的原則?！钡?0條規(guī)定：“證券交易人依法買賣的證券必須是依法發(fā)行并交付的證券。非依法發(fā)行的證券，不得買賣?！钡?6條規(guī)定：“國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)，不得炒作上市交易的股票。”第94條規(guī)定：“上市公司收購中涉及國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)?！笨梢姡蹲C券法》沒有對國有股流通問題作突破性規(guī)定，表明政府對國有資產(chǎn)管理的慎重。焦點(diǎn)，熱點(diǎn)，難點(diǎn)問題答疑第36頁共36頁作者：toyuto　　1997年5月21日頒布的《關(guān)于嚴(yán)禁國有企業(yè)和上市公

6、司炒作股票的規(guī)定》中規(guī)定：“國有企業(yè)不得炒作股票，不得提供資金給其他機(jī)構(gòu)炒作股票，也不得動(dòng)用國家銀行信貸資金買賣股票?！薄皣衅髽I(yè)和上市公司為長期投資而持有已上市流通股票（在國務(wù)院主管部門規(guī)定的期限以上），應(yīng)向證券交易所報(bào)告。交易所應(yīng)采取措施，加強(qiáng)管理，監(jiān)督國有企業(yè)和上市公司遵守本規(guī)定的有關(guān)要求?！薄白C券交易所、證券登記清算機(jī)構(gòu)和證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，要對已開設(shè)的股票賬戶和資金賬戶進(jìn)行檢查，如發(fā)現(xiàn)國有企業(yè)和上市公司炒作股票，或者以個(gè)人名義開設(shè)股票賬戶以及為個(gè)人股票賬戶提供資金，應(yīng)要求其立即糾正并及時(shí)向中國證監(jiān)會報(bào)告。”　　至于轉(zhuǎn)配紅股能否上市，中國證監(jiān)會1

7、994年公布的《關(guān)于頒布<上市公司辦理配股申請和信息披露的具體規(guī)定>的通知》指出：“在國務(wù)院就上述問題做出新的規(guī)定以前，由國家擁有和法人持有的上市公司股份、配股權(quán)和紅股出讓后，受讓者由此增加的股份暫不上市流通（個(gè)別公司全部股份都已上市流通和法人持有已上市流通的情況除外）?！痹撘?guī)定與前述規(guī)定的精神是一致的，即國有股配股不得流通，但其例外規(guī)定則表明實(shí)際要求和政府的默許。　　國有股流通不等于流失，政府在此問題上可以考慮以下措施：實(shí)行有步驟有重點(diǎn)的流通、委托專業(yè)公司并確定權(quán)責(zé)、對關(guān)鍵公司保持控制權(quán)（可設(shè)黃金股）、投資于產(chǎn)業(yè)基金等，國有資產(chǎn)經(jīng)營管理真正實(shí)現(xiàn)多

8、元化，應(yīng)在流動(dòng)中增值。而國有資產(chǎn)流通的前提是健康的證券市場，科學(xué)的資產(chǎn)管理方式是基礎(chǔ)。因此，加強(qiáng)證券市場的發(fā)展有助于價(jià)款國