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1、公司整體轉(zhuǎn)讓的賬務處理資產(chǎn)重組是指通過不同法人主體的法人財產(chǎn)權、出資人所有權及債權進行符合資本最大增值目的的相互調(diào)整與改變，對實業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權資本和無形資本的重新組合。重組的目的是實現(xiàn)企業(yè)一定的目標，即獲取利潤及使股東投資回報率最大化，充分利用資源并采取一定的管理手段以應對日益激烈的市場競爭。其主要目標是實現(xiàn)資本的不斷增值和利潤的最大化。一、資產(chǎn)重組的形式根據(jù)我國上市公司資產(chǎn)重組的一般做法，可以歸納為股權轉(zhuǎn)讓、收購兼并、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)置換四種主要形式。1．股權轉(zhuǎn)讓。股權轉(zhuǎn)讓是指并購公司根據(jù)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓上市公司部分股權，從而成為
2、上市公司股東甚至控股股東的行為。2．收購兼并。就是通常所說的企業(yè)并購，企業(yè)通過收購兼并既可以整合企業(yè)的內(nèi)外部資源，產(chǎn)生規(guī)模效應，降低市場交易費用，擴大市場份額，又可以采取多樣化的經(jīng)營策略，以降低經(jīng)營風險。采集者退散來源：考試大來源：www.examda.com來源：考試大3．資產(chǎn)剝離。資產(chǎn)剝離是將上市公司主體中的非生產(chǎn)性、非經(jīng)營性資產(chǎn)從上市公司實體中分離出來，一般由上市公司的母公司承接，這是上市公司最為常用的利潤提升方法之一，主要是將上市公司的不良資產(chǎn)剝離轉(zhuǎn)讓給母公司或母公司的其他子公司。4．資產(chǎn)置換。資產(chǎn)置換是指上市公司與其他公司之間進
3、行資產(chǎn)交換，從而提高資產(chǎn)質(zhì)量。在我國證券市場上，這一交易行為主要發(fā)生在關聯(lián)方之間，是上市公司尤其是一些主營業(yè)務虧損或陷入困境的上市公司常用的扭虧手段。二、賬務處理1．股權轉(zhuǎn)讓的賬務處理。（1）受讓方股款一次性到位時，一種情況是受讓方通過公司間接支付給出讓方股款。股權轉(zhuǎn)讓交割，受讓方匯入公司股款時，借記“銀行存款”科目，貸記“其他應付款—出讓方”科目；同時，借記“實收資本（或股本）—出讓方”科目，貸記“實收資本（或股本）—受讓方”科目。公司匯給出讓方股款時，借記“其他應付款—出讓方”科目，貸記“銀行存款”科目。另一種情況是受讓方不通過公司直
4、接支付股款給出讓方。根據(jù)受讓方的匯出憑證及出讓方的匯入憑證與收據(jù)，借記“實收資本（或股本）—出讓方”科目，貸記“實收資本（或股本）—受讓方”科目。（2）受讓方股款分期到位時，一種情況是受讓方通過公司間接支付給出讓方股款，當支付款小于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格的50%時，借記“銀行存款”科目，貸記“其他應付款—出讓方”科目；當支付款大于等于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格的50%時，借記“銀行存款”科目，貸記“其他應付款—出讓方”科目，并借記“實收資本（或股本）—出讓方”科目，貸記“實收資本（或股本）—受讓方”科目。另一種情況是受讓方直接支付給出讓方股款，當支付款小
5、于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格的50%時，公司不進行賬務處理；當支付款大于等于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格的50%時，借記“實收資本（或股本）—出讓方”科目，貸記“實收資本（或股本）—受讓方”科目。2．收購兼并的賬務處理。鑒于我國上市公司收購兼并的特點，應參照《企業(yè)會計準則第20號———企業(yè)合并》進行賬務處理，即購買方在購買日應當按照合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值確定其入賬價值，確定的企業(yè)合并成本與取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，應確認為商譽或計入當期損益。1．資產(chǎn)剝離的賬務處理。企業(yè)分立是資產(chǎn)重組中常見的一種形式，當企業(yè)規(guī)模太大、效
6、率不高或出于其他目的時，往往會對原有企業(yè)進行分立（即資產(chǎn)剝離），以提高企業(yè)效益。根據(jù)資產(chǎn)剝離的性質(zhì)，可將資產(chǎn)剝離分為一般意義上的資產(chǎn)處置和分部處置兩種，本文只討論一般意義上的資產(chǎn)處置?，F(xiàn)行會計準則未對企業(yè)分立的賬務處理作出明文規(guī)定，這就給審計帶來較大的風險，因為不同的審計人員對同一會計事項的認識和判斷存在差異，同時缺乏相應的理論依據(jù)，只能通過職業(yè)判斷來比較相關的規(guī)定并進行賬務處理。筆者擬就實務中的幾種情況加以說明。（1）常見的資產(chǎn)剝離形式是將本公司不良資產(chǎn)剝離給關聯(lián)方，或企業(yè)將其出售給其他企業(yè)以獲取現(xiàn)金或有價證券。在我國目前的會計規(guī)范體系
7、中，參照固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)出售的會計方法進行處理，產(chǎn)生的損益計入營業(yè)外收支。（2）在實務中有一種特殊情況：企業(yè)為重組上市，將其旗下的非同一行業(yè)內(nèi)的子公司剝離出原母公司，即剝離公司賬面上的長期股權投資及部分非經(jīng)營性的流動資產(chǎn)和流動負債；同時，減少原企業(yè)的實收資本，設立同一控制下的新公司來繼承從原母公司剝離出的長期股權投資，對從原母公司剝離出的子公司進行控制與管理。在這種情況下，公司減少的資產(chǎn)與負債之間的差額往往會大于其減少的實收資本，且兩者之間的差額一般情況下較大，所以，如果依然參照資產(chǎn)出售的會計方法進行處理，將此部分差異計入當期損益是不夠
8、合理的。出于謹慎性和合理性的考慮，注冊會計師在這種情況下會更傾向于將企業(yè)的此種行為認定為股東的一種減資行為，即股東收回其所投入的資本。根據(jù)會計制度及相關準則規(guī)定，這屬于企業(yè)所有者權益的變化，投
