浦紅英訴李桂富等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案

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1、法律俠客在線lawbingo浦紅英訴李桂富等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案江蘇省蘇州市中級人民法院民事判決書(2014)蘇中商終字第0216號　　上訴人（原審被告）浦紅英?！　∥写砣嗣舷榛?，江蘇獅山律師事務(wù)所律師?！　”簧显V人（原審原告）李桂富?！　”簧显V人（原審原告）尹建明?！　”簧显V人（原審原告）章國良?！　∫陨先簧显V人共同委托代理人陳春莉，江蘇辰海律師事務(wù)所律師?！　≡瓕彵桓孓蓢??！　∩显V人浦紅英與被上訴人李桂富、尹建明、章國良、原審被告奚國光股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服蘇州市虎丘區(qū)人民法院（2013）虎商初字第0

2、421號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年3月10日受理后，依法組成合議庭審理了本案?，F(xiàn)已審理完畢?！　±罟鸶?、尹建明、章國良一審訴稱：2011年，其三人與浦紅英、奚國光對蘇州蘇冶齊力機(jī)械有限公司（以下簡稱齊力公司）的股權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓，雙方達(dá)成一致協(xié)議，約定在2012年6月30日前支付轉(zhuǎn)讓款50萬元，并以借條形式對該款進(jìn)行了確認(rèn)。2012年9月，浦紅英、奚國光支付10萬元后余款40萬元一直未支付，其三人催討未果，遂訴至法院，請求判令：1、奚國光、浦紅英支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬元及同期貸款利息；2、訴訟費用

3、由奚國光、浦紅英負(fù)擔(dān)?！　∑旨t英一審辯稱：李桂富、尹建明、章國良的訴請不是事實，其沒有結(jié)欠該三人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和借條上的簽字確實是本人簽的，但是李桂富、尹建明、章國良提交的借條是不完整的，借條下部被撕掉的部分寫明了所有的債務(wù)都是由奚國光承擔(dān)。因此請求法院駁回李桂富、尹建明、章國良對其的訴訟請求?！　∞蓢馕吹酵ゴ疝q?！　≡瓕彿ㄔ航?jīng)審理查明：2011年12月27日，尹建明（轉(zhuǎn)讓方）與浦紅英、奚國光（受讓方）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，約定根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條的規(guī)定，并經(jīng)齊力公司股東大會決

4、議，尹建明等8個股東同意將其在齊力公司的出資額以170萬元的價格（含齊力公司固定資產(chǎn)，庫存及經(jīng)營權(quán)）轉(zhuǎn)讓給受讓人；股權(quán)轉(zhuǎn)讓日期為2011年12月20日，受讓方應(yīng)在協(xié)議簽訂之日支付20萬元給轉(zhuǎn)讓方，余下150萬元分二次支付，2012年1月20日前支付100萬元，2012年6月30日支付50萬元，以現(xiàn)金形式支付完結(jié)；轉(zhuǎn)讓方自協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施之日起，不再以其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)對原公司承擔(dān)責(zé)任；受讓方無條件接收齊力公司的原有職工；受讓方自協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施之日起，應(yīng)依法以其受讓的股權(quán)為限，對公司的債權(quán)債務(wù)及一切民

5、事行為承擔(dān)責(zé)任；受讓方在接收齊力公司時，雙方以該協(xié)議為藍(lán)本簽訂正式資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。雙方另對管轄法院進(jìn)行了約定。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，包括李桂富、尹建明、章國良在內(nèi)的股東協(xié)助浦紅英和奚國光辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。2012年1月9日，浦紅英和奚國光成為了齊力公司的股東，其中浦紅英認(rèn)繳出資額為140萬元、奚國光認(rèn)繳出資額為60萬元，齊力公司的法定代表人也由尹建明變更為奚國光。法律俠客在線lawbingo　　2012年1月20日，浦紅英和奚國光向李桂富、尹建明、章國良出具借條一份，內(nèi)容載明浦紅英、奚國光欠李桂

6、富、尹建明、章國良50萬元，還款日期2012年6月30日前，一次還清?！　∫粚?fù)徶?，李桂富、尹建明、章國良與浦紅英確認(rèn)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格已由170萬元減少為144萬元，且李桂富、尹建明、章國良已收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款104萬元，尚余40萬元未收至。李桂富、尹建明、章國良并同意在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除齊力公司應(yīng)承擔(dān)的工傷賠償金77149.5元、社會保險費36527.8元、螺絲與螺帽貨款15053.10元、運輸費12767元，合計扣除141497.4元，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款258502.6元在本案中主張，及同意以剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款25

7、8502.6元為本金計算自2012年7月1日起至實際履行日止按銀行同期貸款利率計算的逾期付款利息損失?！　≡瓕彿ㄔ赫J(rèn)為：尹建明作為蘇冶齊力公司的原法定代表人與浦紅英、奚國光簽訂涉及全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議后，所有股東已按約履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更義務(wù)，故雖然齊力公司原七名股東未在李桂富、尹建明、章國良提交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，但其后以協(xié)助浦紅英、奚國光履行股權(quán)變更登記的行為表明了對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容的確認(rèn)和追認(rèn)，故尹建明與浦紅英、奚國光簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)為合法、有效，浦紅英、奚國光應(yīng)按約履行付款義務(wù)?，F(xiàn)浦紅英、奚國光

8、于2012年1月20日向李桂富、尹建明、章國良出具借條（實為欠條）確認(rèn)應(yīng)履行的付款內(nèi)容和付款期限，但卻未能按期履行付款義務(wù)，已構(gòu)成違約，故李桂富、尹建明、章國良主張要求浦紅英、奚國光支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及逾期付款利息損失的訴訟請求，于法有據(jù)，予以認(rèn)定。關(guān)于李桂富、尹建明、章國良與浦紅英協(xié)商后同意在股權(quán)款中扣除部分款項及減少逾期付款利息損失計算的本金，系李桂富、尹建明、章國良自主處分訴權(quán)，予以認(rèn)定。關(guān)于浦紅英提出的其非該