中航精機：與中國航空工業(yè)集團公司、中航機電系統(tǒng)有限公司、貴州蓋克航空機電有限責任 2011-01-22

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1、中航精機發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議湖北中航精機科技股份有限公司與中國航空工業(yè)集團公司中航機電系統(tǒng)有限公司貴州蓋克航空機電有限責任公司中國華融資產管理公司中國工商銀行股份有限公司發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議二〇一一年一月0中航精機發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議本《發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“本補充協(xié)議”）于2011年1月17日由以下各方在中華人民共和國北京市訂立：甲方：湖北中航精機科技股份有限公司，一家依據中國法律成立并有效存續(xù)的股份有限公司，其法定住所為湖北省襄樊市高新區(qū)追日路8號。乙方之一：中國航空工業(yè)集團公司，一家依據中國

2、法律成立并有效存續(xù)的全民所有制企業(yè)，其法定住所為北京市朝陽區(qū)建國路128號。乙方之二：中航機電系統(tǒng)有限公司，一家依據中國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其法定住所為北京市朝陽區(qū)京順路5號曙光大廈A1層101室。乙方之三：貴州蓋克航空機電有限責任公司，一家依據中國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其法定住所為貴陽市小河區(qū)錦江路110號。乙方之四：中國華融資產管理公司，一家依據中國法律成立并有效存續(xù)的國有獨資公司，其法定住所為北京市西城區(qū)白云路10號。（中國工商銀行股份有限公司，一家依據中國法律成立并有效存續(xù)的股份有限公司，其法定住所為北京市西城區(qū)復興門內大街55號。）鑒于：（1

3、）甲方擬向乙方發(fā)行股份用以向乙方購買其擁有的機電業(yè)務資產；（2）在《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》基礎上，甲、乙雙方擬對本次重組資產重組的具體實施方案進行約定。據此，甲方和乙方訂立本補充協(xié)議，以進一步明確雙方于本次重大資產重組中的權利義務。第一條定義1.1除非本補充協(xié)議另有規(guī)定，本補充協(xié)議項下“本次重大資產重組”、“本次發(fā)行”、“標的資產”、“基準日”、“標的資產的評估報告”、“國務院國資委”、“中航工業(yè)”、“機電公司”、“蓋克機電”、“中國華融”、“購入公司”、“中國證監(jiān)會”等簡稱與《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》第一條所列各項簡稱的定義相同。1中航精機發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議1.2中

4、國工商銀行股份有限公司，以下簡稱“工商銀行”。第二條本次資產重組方案的具體方案2.1甲方及乙方在此確認并同意，根據標的資產的評估報告，標的資產截至基準日的評估值合計為3,717,372,177.14元人民幣，標的資產之轉讓價格為3,717,372,177.14元人民幣。標的資產之轉讓價格最終將參照經國務院國資委備案的標的資產的評估報告所列載的評估值確定。2.2甲方本次向乙方發(fā)行的股份數為255,841,167股，其中向中航工業(yè)發(fā)行8,436,304股，向機電公司發(fā)行181,917,779股，向蓋克機電發(fā)行16,486,526股，向中國華融發(fā)行49,000,558股（其中43,4

5、04,453股為工商銀行委托中國華融代其持有）。最終發(fā)行股份的數量將根據《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》第3.3條約定的計算公式計算確定。2.3工商銀行在此確認及承諾，各方在此同意：（1）中國華融持有慶安集團的股權，系由工商銀行書面委托其代為持有。（2）工商銀行已書面委托中國華融代表其參與本次重大資產重組，簽署與本次重大資產重組相關的文件，并通過本次重大資產重組代為持有中航精機的股份。中國華融已接受上述委托。（3）工商銀行已全面熟知、理解《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》的各項約定，并承諾作為該協(xié)議乙方之一，承擔該協(xié)議項下各項義務、責任；其它各方均同意工商銀行作為該協(xié)議乙方之一，享有該協(xié)議項下各

6、項權利。（4）工商銀行就委托中國華融持有慶安集團的股權、委托中國華融參與本次重大資產重組、委托中國華融通過本次重大資產重組持有中航精機的股份等相關事宜，已履行必要的申請和審批程序，并取得上級主管部門的支持。（5）中國華融代工商銀行通過本次重大資產重組認購的中航精機新2中航精機發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議發(fā)股份，自該等股份登記至其名下之日起12個月內不轉讓。2.4除上述2.1條、2.3條的約定以外，本次重大資產重組的重組方案的其它部分不變，以《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》的約定為準。第三條補充承諾及保證3.1乙方向甲方承諾，就購入公司尚未取得《房屋所有權證》的房產，乙方將分別努力促使

7、購入公司在本次重大資產重組的交割日前取得該等房產的《房屋所有權證》。若購入公司未能在本次重大資產重組的交割日前取得該等房產的《房屋所有權證》并因此給甲方造成損失的，相關方應按本次重大資產重組前持有購入公司股權的比例分別承擔甲方因此遭受的實際損失。第四條生效和終止4.1本補充協(xié)議與2010年10月18日簽署的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》同時生效。4.2本補充協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時終止：（1）在交割日之前，發(fā)生由于不可抗力或者本次重大資產重組所涉各方以外的其他原因而不能實施。4.3本補充協(xié)議根據4