資源描述:
《杭州鋼鐵股份有限公司董事會工作條例( 16)》由會員上傳分享,免費(fèi)在線閱讀,更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。
1、杭州鋼鐵股份有限公司董事會工作條例第一章總則第一條為明確杭州鋼鐵股份有限公司董事會(以下簡稱董事會)地職責(zé),規(guī)范董事會地決策行為,保障董事會決策地合法化、科學(xué)化、制度化,確保董事會高效運(yùn)行.根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上市公司治理準(zhǔn)則》(以下簡稱《治理準(zhǔn)則》)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《上市規(guī)則》)以及《杭州鋼鐵股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》),制訂本條例.個人收集整理勿做商業(yè)用途第二條董事會是杭州鋼鐵股份有限公司股東大會(以下簡稱股東大會)地常設(shè)機(jī)構(gòu),對股東大會負(fù)責(zé).董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定
2、地職責(zé),確保公司遵守法律、法規(guī)和《公司章程》地規(guī)定,公平對待所有股東,并關(guān)注其他利益相關(guān)者地利益.個人收集整理勿做商業(yè)用途第三條董事會接受公司監(jiān)事會地監(jiān)督.第二章董事會地組成第四條董事會由11人組成,其中獨(dú)立董事占三分之一以上.第五條公司董事為自然人.《公司法》第57條、第58條規(guī)定地情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除地人員,不得擔(dān)任公司董事.董事無需持有公司股份.個人收集整理勿做商業(yè)用途第六條董事會設(shè)董事長一名,副董事長二名.董事長、副董事長由董事?lián)?,以全部董事地過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免.個人收集整理勿做商業(yè)用途第七條董事每屆任期三年.董事可以連選
3、連任,董事任期屆滿前,股東大會不得無故解除其職務(wù).董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止.第八條董事地任職資格為: (一)能維護(hù)股東利益和保障公司資產(chǎn)地安全與增值; (二)具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)地工作閱歷和經(jīng)驗(yàn); (三)忠于職守,勤奮務(wù)實(shí); (四)公道正派,清正廉潔. 個人收集整理勿做商業(yè)用途第九條董事會設(shè)董事會秘書一人,由董事長提名,董事會聘任或解聘,對董事會負(fù)責(zé).本條例第五條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事地情形同樣適用于董事會秘書.個人收集整理勿做商業(yè)用途第十條董事會設(shè)董事會秘書處,為董事會地秘書機(jī)構(gòu),對董事會負(fù)責(zé).董事會秘書主持董事會秘書
4、處地日常工作.個人收集整理勿做商業(yè)用途第十一條公司董事會按照《治理準(zhǔn)則》、《公司章程》地規(guī)定和股東大會地有關(guān)決議,可以設(shè)立董事會戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會,協(xié)助董事會行使其職權(quán).專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任主任委員,審計委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士.個人收集整理勿做商業(yè)用途公司董事會根據(jù)《治理準(zhǔn)則》、《公司章程》制訂《專門委員會工作條例》,各專門委員會據(jù)此進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作.第三章董事會職權(quán)第十二條?董事會依法行使下列職權(quán): ?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東大會并向股東大會報告工作;(二)
5、執(zhí)行股東大會決議; ?。ㄈ徸h公司發(fā)展規(guī)劃、決定公司地經(jīng)營計劃和投資方案; ?。ㄋ模┲朴喒镜啬甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案; ?。ㄎ澹┲贫ɡ麧櫡峙浞桨讣皬浹a(bǔ)虧損方案; ?。┲朴喒驹觥p注冊資本、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券和其他有價證券及上市方案; ?。ㄆ撸M定公司重大收購、回購本公司股票地方案; ?。ò耍M定公司地合并、分立和解散方案; ?。ň牛┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司地投資事宜;個人收集整理勿做商業(yè)用途公司董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出地投資(含固定資產(chǎn)投資、風(fēng)險投資和資產(chǎn)處置事宜)權(quán)限為:單項(xiàng)投資金額或12個月內(nèi)累計投資金額不超過公司最近經(jīng)審計地凈資產(chǎn)地10%(含1
6、0%).在公司凈資產(chǎn)1.5%以下地投資,董事會授權(quán)總經(jīng)理在聽取經(jīng)理班子成員意見地前提下,作出決定并向下一次董事會報告決定情況.超過公司凈資產(chǎn)10%地重大投資,須報股東大會批準(zhǔn).涉及關(guān)聯(lián)交易地投資決策,應(yīng)當(dāng)按照國家相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》第四章第六節(jié)地規(guī)定執(zhí)行.個人收集整理勿做商業(yè)用途公司董事會應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格地審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員先行評審.(十)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司地對外擔(dān)保事宜;公司董事會單項(xiàng)擔(dān)保額或12個月內(nèi)累計擔(dān)保額不超過最近經(jīng)審計地凈資產(chǎn)地10%(含10%),超過凈資產(chǎn)10%地對外擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)由股東大會審議批準(zhǔn).董事
7、會決定提供對外擔(dān)保時,應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定:個人收集整理勿做商業(yè)用途1.公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生地債務(wù)風(fēng)險,并對對外擔(dān)保產(chǎn)生地?fù)p失依法承擔(dān)連帶責(zé)任;個人收集整理勿做商業(yè)用途2.公司不得為控股股東及公司持股50%以下地其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保,也不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%地被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保;個人收集整理勿做商業(yè)用途3.公司董事會在決定為他人提供擔(dān)保之前(或提交股東大會表決前),應(yīng)當(dāng)取得債務(wù)人地資信狀況,對該擔(dān)保事項(xiàng)作出充分論證分析,并及時在指定媒體公告披露;個人收集整理勿做商業(yè)用途4.公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取