杭州鋼鐵股份有限公司董事會工作條例

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1、杭鋼股份董事會工作條例杭州鋼鐵股份有限公司董事會工作條例第一章總則第一條為明確杭州鋼鐵股份有限公司董事會(以下簡稱董事會)的職責,規(guī)范董事會的決策行為,保障董事會決策的合法化、科學化、制度化,確保董事會高效運行。根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上市公司治理準則》(以下簡稱《治理準則》)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《上市規(guī)則》)以及《杭州鋼鐵股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》),制訂本條例。第二條董事會是杭州鋼鐵股份有限公司股東大會(以下簡稱股東大會)的常設機構,對股東大會負責。董事會應認真履行有關法律、法規(guī)

2、和《公司章程》規(guī)定的職責,確保公司遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,公平對待所有股東,并關注其他利益相關者的利益。第三條董事會接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督。第二章董事會的組成第四條董事會由11人組成,其中獨立董事占三分之一以上。第五條公司董事為自然人?!豆痉ā返?7條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔任公司董事。董事無需持有公司股份。第六條董事會設董事長一名,副董事長二名。董事長、副董事長由董事?lián)?,以全部董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。第七條董事每屆任期三年。董事可以連選連任,董事任期屆滿前,股東大會不得

3、無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。第八條董事的任職資格為:  (一)能維護股東利益和保障公司資產(chǎn)的安全與增值;  (二)具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經(jīng)驗;  (三)忠于職守,勤奮務實;  (四)公道正派,清正廉潔。  第九條17杭鋼股份董事會工作條例董事會設董事會秘書一人,由董事長提名,董事會聘任或解聘,對董事會負責。本條例第五條規(guī)定不得擔任公司董事的情形同樣適用于董事會秘書。第十條董事會設董事會秘書處,為董事會的秘書機構,對董事會負責。董事會秘書主持董事會秘書處的日常工作。第十一條公司董事會按照

4、《治理準則》、《公司章程》的規(guī)定和股東大會的有關決議,可以設立董事會戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會,協(xié)助董事會行使其職權。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任主任委員,審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。公司董事會根據(jù)《治理準則》、《公司章程》制訂《專門委員會工作條例》,各專門委員會據(jù)此進行規(guī)范運作。第三章董事會職權第十二條?董事會依法行使下列職權:  (一)負責召集股東大會并向股東大會報告工作;(二)執(zhí)行股東大會決議;  (三)審議公司發(fā)展規(guī)劃、決定公司的經(jīng)營計劃

5、和投資方案; ?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案; ?。ㄎ澹┲贫ɡ麧櫡峙浞桨讣皬浹a虧損方案; ?。┲朴喒驹?、減注冊資本、發(fā)行可轉換公司債券和其他有價證券及上市方案;  (七)擬定公司重大收購、回購本公司股票的方案;  (八)擬定公司的合并、分立和解散方案; ?。ň牛┰诠蓶|大會授權范圍內(nèi),決定公司的投資事宜;17杭鋼股份董事會工作條例公司董事會運用公司資產(chǎn)所作出的投資(含固定資產(chǎn)投資、風險投資和資產(chǎn)處置事宜)權限為:單項投資金額或12個月內(nèi)累計投資金額不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10%(含10%)。在公司凈資產(chǎn)1.5%以下的投資,董

6、事會授權總經(jīng)理在聽取經(jīng)理班子成員意見的前提下,作出決定并向下一次董事會報告決定情況。超過公司凈資產(chǎn)10%的重大投資,須報股東大會批準。涉及關聯(lián)交易的投資決策,應當按照國家相關法律、法規(guī)以及《公司章程》第四章第六節(jié)的規(guī)定執(zhí)行。公司董事會應當建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員先行評審。(十)在股東大會授權范圍內(nèi),決定公司的對外擔保事宜;公司董事會單項擔保額或12個月內(nèi)累計擔保額不超過最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10%(含10%),超過凈資產(chǎn)10%的對外擔保事項應由股東大會審議批準。董事會決定提供對外擔保時,應當遵守以下規(guī)定:1.公

7、司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險,并對對外擔保產(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任;2.公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保,也不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保;3.公司董事會在決定為他人提供擔保之前(或提交股東大會表決前),應當取得債務人的資信狀況,對該擔保事項作出充分論證分析,并及時在指定媒體公告披露;4.公司對外擔保應當取得董事會成員三分之二以上簽署同意。公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力;公司對外擔??傤~不得超過最近一個

8、會計年度合并報表凈資產(chǎn)的50%;5.公司獨立董事應當在公司年度報告中對公司累計和當期對外擔保情況進行專項說明并發(fā)表獨立意見

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