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1、一、淡馬錫公司及其治理模式（一）淡馬錫公司簡介淡馬錫控股有限公司（以下簡稱“淡馬錫”）是新加坡財政部的全資國有控股公司。1974年成立Z初，旗下'35家公司（簡稱“淡聯(lián)公司”）的業(yè)務(wù)僅限于本土，資產(chǎn)總計僅3.5億新元。2004年10月，這家公司首次公布了2003年度的財務(wù)報衣。2004年，淡馬錫的營業(yè)額占新加坡GDP的13.5%,持冇的股票市價占整個新加坡股票市場的47%。成立30多年來,淡馬錫的年均凈資產(chǎn)收益率超過18%,國家股東的年均分紅率超過6.7%?淡馬錫作為全資人型國有控股公司的經(jīng)營業(yè)績?nèi)巳顺^了同期私
2、營企業(yè)。2005年10月12日，淡馬錫再次公布了截至2005年3月31日的賬目，投資組合市值比2004年同期增加了15%。有人說，如果把新加坡比喻為亞洲經(jīng)濟(jì)皇冠的話，淡馬錫控股則可稱Z為皐冠上最縫眼的明珠。淡馬錫之所以能夠高效率地運(yùn)作國有資本，取得如此耀眼的成績，關(guān)鍵在于其形成了一套獨(dú)特的國金改革與國資管理的“淡馬錫模式”。（二）淡馬錫董事會治理結(jié)構(gòu)1?董事會成員構(gòu)成。淡馬錫董事會由政府官員、卜?屬企業(yè)領(lǐng)袖、民間人士三方面共同組成。政府官員來白不同部門，包括總統(tǒng)府、財政部、貿(mào)易發(fā)展司籌；下屬金業(yè)領(lǐng)袖則是業(yè)績突出、
3、聲譽(yù)好的資深管理者；民間人士包括私營企業(yè)家學(xué)者及其他專業(yè)人士。這種安排較好地體現(xiàn)了政府、企業(yè)、民間三方而權(quán)利的均衡，三類成員在合作的同時相互制衡，實(shí)現(xiàn)了國家股東與董事會，實(shí)際上也就是國家控制與市場運(yùn)作之間的制衡。一?般冇10名成員，董事會成員屮除了1?2名執(zhí)行董事之外，其余董事都是獨(dú)立董事、外部董事。董事任期不超過三年，期滿有資格被續(xù)聘。總裁不擔(dān)任董事長職位，不是審核委員會成員，也不介入其口身的業(yè)績評估和薪酬的決定。因此，淡馬錫本身的公司治理制度在很大程度上保證了監(jiān)督權(quán)和管理權(quán)的分離。同時，淡馬錫的董事會成員和新
4、加坡財政部部長也定期審查并訪問淡聯(lián)企業(yè),以加強(qiáng)對這些公司的監(jiān)管。所冇公司除了向淡馬錫呈交一年一度的財務(wù)報表以外，也定期匯報業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。淡馬錫主要是運(yùn)用股東的權(quán)利來影響下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)和策略方針，絕不干涉下屬企業(yè)tl常運(yùn)作和商業(yè)決策。官員董事這個群體內(nèi)部也存在相互的制衡。淡馬錫現(xiàn)任董事會的官員包括總統(tǒng)府資政、財政部常務(wù)秘書等人。在新加坡憲政體制F,作為國家象征的總統(tǒng)超脫于總理領(lǐng)導(dǎo)的政府Z外，所以總統(tǒng)代表一定程度上可以克制政府的私立，而政府內(nèi)部不同部門的代表也形成了部門利益的制衡關(guān)系，從而降低了官員董事實(shí)行集權(quán)專制
5、的可能性。新加坡政府對于國有企業(yè)一向堅(jiān)持能者居其位的用人原則，任命有能力的人，確保決策過程透明化。淡馬錫董事會成員和總裁的任命有財政部部長牽頭，各政府部長及專家組成的提名委員會推薦并須經(jīng)民選總統(tǒng)同意。淡馬錫管理層擁有一批面向全球招轄，熟悉不同行業(yè)投資環(huán)境的專家。此外，淡馬錫也與外部專家維持良好的合作關(guān)系和進(jìn)行廣泛的交流。綜合公司內(nèi)外部專家的意見使淡馬錫能冇效監(jiān)怦和判斷旗下公司的經(jīng)營業(yè)績。2.董事會成員的激勵約束機(jī)制。淡馬錫的董事會成員以及總裁的任免須由總統(tǒng)批準(zhǔn)，一口批準(zhǔn)便給了其充分信任，同時也賦了其相應(yīng)的責(zé)任。除
6、財務(wù)報表須定期報送財政部審閱Z外，政府則只在關(guān)系淡馬錫某個關(guān)聯(lián)公司股份的并購和出售問題時參與企業(yè)的決策，不干涉金業(yè)的日常經(jīng)營。在適當(dāng)考慮政府產(chǎn)業(yè)政策的詢提下，淡馬錫以帀場為導(dǎo)向，以盈利為經(jīng)營目的，依績效指標(biāo)進(jìn)行資木的運(yùn)營。根據(jù)新加坡法律，如果淡馬錫董事會認(rèn)為政府指令不合理，有權(quán)予以駁凹。其他的董事由淡馬錫按照市場原則進(jìn)行不同物質(zhì)激勵，為了割斷與公司Z間的利益關(guān)系，保證公正性和中立性，董事會中的官方成員不從淡馬錫領(lǐng)取物質(zhì)薪酬，為了激發(fā)這些官員董事的工作積極性，新加坡實(shí)行“經(jīng)營優(yōu)而升遷”的激勵機(jī)制，依據(jù)公司經(jīng)營狀況對
7、委派的董事實(shí)行職務(wù)升降，其他的董事則i般按照市場原則進(jìn)行物質(zhì)激勵。為了達(dá)到保值和增值的目的，董事會必須向總統(tǒng)負(fù)責(zé)并確保每次投資的交易價格符合具公平市場價值。未經(jīng)總統(tǒng)批準(zhǔn)，淡馬錫的年度運(yùn)營預(yù)算或計劃中的投資項(xiàng)冃不能動用過去的儲備金。淡馬錫董事長和總裁必須每半年向總統(tǒng)證明當(dāng)前和以往儲備金報表的正確性。淡馬錫依照新加坡公司法和其他相關(guān)法律法規(guī)來操作。公司法規(guī)定公司在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下經(jīng)營其業(yè)務(wù)。董事會下設(shè)常務(wù)委員會、審核委員會及領(lǐng)導(dǎo)力發(fā)展利薪酬委員會三個專門委員會。淡馬錫董事會為其管理層捉供指導(dǎo)和方針。董事會決定各個委員會
8、、總裁和管理層的授權(quán)范圍，批準(zhǔn)經(jīng)審核過的年度報告。在總裁回避的情況下，董事會審核其業(yè)績和360度評估報告。二、淡馬錫公司治理模式的啟示（一）對國企產(chǎn)權(quán)代表制度設(shè)計的啟示1.董事（長）不宜作產(chǎn)權(quán)代表。董事（長）不作產(chǎn)權(quán)代表，產(chǎn)權(quán)代表信息披露由董事會秘書來完成。董事（長）做產(chǎn)權(quán)代表存在雙重角色的才盾性，還會破壞董事會的獨(dú)立性，而且不利于落實(shí)決策責(zé)任、確保國有資產(chǎn)保值增值，因此
