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1、股權(quán)投資基金運(yùn)作和相關(guān)政策此處對(duì)股權(quán)投資基金的含義、架構(gòu)、運(yùn)作方式等相關(guān)事項(xiàng)做一簡(jiǎn)要介紹并捉供一些基本建議，供客戶了解和參考。一、基本含義股權(quán)投資基金是指以非公開(kāi)方式募集的、專項(xiàng)用于對(duì)金業(yè)進(jìn)行直接股權(quán)投資資金的集合。該基金應(yīng)由基金管理人管理、基金托管人托管，并由投資者按照其出資份額分享投資收益，承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。二、集合投資工具目前，國(guó)家相關(guān)法律對(duì)集合投資（如集合信托）存在多方而的法律限制，并冃嚴(yán)格禁止以各種名義向不特定的對(duì)彖非法募集資金。此外，企業(yè)間拆借在法律層而上仍然不具冇合法效力。因此，作為一種集合投資工具，股權(quán)投資基金在集合少數(shù)特定對(duì)象的資金（私募
2、）進(jìn)行共同股權(quán)投資方面具有其特殊優(yōu)勢(shì)。三、基金架構(gòu)股權(quán)投資基金存在四種形式，分別為公司制、合伙制、契約制和信托制。由于契約制和信托制股權(quán)投資基金目前缺乏明確的配套規(guī)定和相關(guān)政策，因此此處主要介紹公司制和合伙制股權(quán)投資基金。1、公司制公司制股權(quán)投資基金，即由投資者作為公司股東依據(jù)相關(guān)法律和政策組建股權(quán)投資基金公司，公司形式可以是股份有限公司也可以是有限責(zé)任公司?；鹜顿Y者為基金公司的股東，根據(jù)其持有的基金公司股權(quán)比例或股份份額而分享基金公司利潤(rùn)。基金公司是對(duì)外進(jìn)行股權(quán)投資的主體。2、合伙制（有限合伙）合伙制股權(quán)投資基金，即由投資者（往往述包括管理者）作為
3、合伙人依據(jù)相關(guān)法律和政策組建合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)即為股權(quán)投資基金企業(yè)，合伙人依據(jù)合伙協(xié)議分享基金企業(yè)的利潤(rùn)。合伙企業(yè)分為普通合伙和冇限合伙兩種方式，通常采用有限合伙方式，即：合伙人分為普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,有限合伙人僅以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。普通合伙人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，有限合伙人不得參與有限合伙的經(jīng)營(yíng)管理，否則就耍與普通合伙人-?起對(duì)有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。在股權(quán)投資基金中，通常由專業(yè)的管理者（GP）充當(dāng)普通合伙人，由投資者（LP）充當(dāng)有限合伙人。3、股權(quán)投資基金管理機(jī)構(gòu)或者股權(quán)投資基金管理
4、公司不同于股權(quán)投資基金公司，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）是指接受股權(quán)投資基金委托，規(guī)范管理運(yùn)營(yíng)股權(quán)投資基金的公司（企業(yè)）。因此，通常所稱基金管理機(jī)構(gòu)或者基金管理公司，并非股權(quán)投資基金公司，而是受托管理基金的專門管理機(jī)構(gòu)。四、基金的設(shè)立與備案1、設(shè)立公司制和合伙制股權(quán)投資基金，均需在天津市工商行政管理部門注冊(cè)登記（可自行辦理也可委托天津股權(quán)投資基金屮心代為辦理），外資、屮外合資股權(quán)投資基金還需要向市商委提出設(shè)立申請(qǐng)。公司制股權(quán)投資基金，以股份公司設(shè)立的，投資者人數(shù)（包括法人和門然人）不得超過(guò)200人；以有限公司形式設(shè)立的，投資者人數(shù)（包括法
5、人和口然人）不得超過(guò)50人；以合伙制形式設(shè)立的，合伙人人數(shù)（包括法人和□然人）不得超過(guò)50人。公司制股權(quán)投資基金的注冊(cè)資本不少于1000萬(wàn)人民幣。注冊(cè)資本允許分期繳付，股權(quán)投資基金首期繳付不少于1000萬(wàn)人民幣。注：目前相關(guān)政策并未對(duì)合伙制股權(quán)投資基金的最低注冊(cè)資本金額，但據(jù)天津股權(quán)投資基金中心介紹，最低不得低于3000力元。2、備案股權(quán)投資基金設(shè)立后，在具備條件時(shí)可申請(qǐng)備案。備案并非強(qiáng)制耍求，不辦理備案并不影響基金的設(shè)立和運(yùn)作，但辦理備案后可獲得額外的優(yōu)惠措施。備案主管部門為天津股權(quán)投資基金發(fā)展與備案管理辦公室，申請(qǐng)辦理備案的條件主耍包括：基金的主要
6、投資者近2年持續(xù)盈利、基金注冊(cè)資本不少于一億元（實(shí)收資本不少于2000萬(wàn)元）、單個(gè)投資者對(duì)基金的投資不少于100萬(wàn)元、基金的投資符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、有符合規(guī)定的基金管理人和基金托管人等。注：天津股權(quán)投資基金中心建議在基金實(shí)現(xiàn)盈利后再辦理備案，否則缺乏實(shí)際意義，因?yàn)閭浒负罂色@得的優(yōu)惠主要在于所得稅和營(yíng)業(yè)稅地方分享部分的返還獎(jiǎng)勵(lì)。五、資金募集無(wú)論是公司制還是合伙制，股權(quán)投資基金的出資者都只能通過(guò)私募方式加入,不允許采用公開(kāi)方式向不特定的投資者募集資金。六、退出機(jī)制（獲益方式）根據(jù)相關(guān)規(guī)定，基金只能從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資以及相關(guān)
7、咨詢服務(wù)，并且基金未投資丁?企業(yè)的資金，只能存于銀行或用于購(gòu)買國(guó)債等固定收益類證券。基金的退出機(jī)制（獲益方式）主要包括：所投資企業(yè)上市、所投資企業(yè)原有股東或其他股東收購(gòu)基金持有的股權(quán)、將基金持有的所投資企業(yè)股權(quán)對(duì)外進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式。七、管理與托管1、管理人根據(jù)相關(guān)規(guī)定，股權(quán)投資基金應(yīng)當(dāng)由基金管理人進(jìn)行管理，但現(xiàn)行規(guī)定并未對(duì)基金管理人的資質(zhì)（例如需具備何種資格和條件）和形式（例如是單位述是個(gè)人）做出專門規(guī)定。因此，公司制股權(quán)投資基金可以委托專門的基金管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)投資管理，也可以自行設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理班子，依據(jù)公司章程由其董事會(huì)或經(jīng)理進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，不再另行委托
8、專門的基金管理機(jī)構(gòu)，但白行經(jīng)營(yíng)管理的情況下可能因?yàn)槿狈Κ?dú)立的管理人而難以辦理基金備案和獲得天津
