《企業(yè)并購估價》PPT課件

《《企業(yè)并購估價》PPT課件》由會員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。

1、第三章企業(yè)并購估價梁秀娟2012.9.10學(xué)習(xí)目標(biāo)熟悉如何選擇并購目標(biāo)公司掌握每種評估目標(biāo)公司價值方法的原理掌握貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法的估值過程3.1并購目標(biāo)公司的選擇目標(biāo)公司的選擇一般包括三個階段發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司審查目標(biāo)公司評價目標(biāo)公司3.1目標(biāo)公司的選擇目標(biāo)公司的選擇一般包括發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司、審查目標(biāo)公司和評價目標(biāo)公司三個階段.一、發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司1、利用公司自身的力量。即公司內(nèi)部人員通過私人接觸或自身的管理經(jīng)驗(yàn)發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司。首先：公司高級職員熟知公司經(jīng)營情況和相關(guān)企業(yè)的情況。其次，也可在公司內(nèi)部建立專職的并購部（大企業(yè)中，獨(dú)立設(shè)置；中小企業(yè)中，由財(cái)務(wù)管理部門兼任）。

2、2、借助公司外部力量。即利用專業(yè)金融中介機(jī)構(gòu)為并購公司選擇目標(biāo)出謀劃策。目前的發(fā)展趨勢是：投資銀行在企業(yè)并購活動中扮演著越來越重要的角色。二、審查目標(biāo)公司對初步選定的目標(biāo)公司進(jìn)行審查的重點(diǎn)：1、對目標(biāo)公司出售動機(jī)的審查。一般來說，目標(biāo)公司出售動機(jī)主要包括：①目標(biāo)公司經(jīng)營不善，股東欲出售股權(quán)；②目標(biāo)公司股東為實(shí)現(xiàn)新的投資機(jī)會，需要轉(zhuǎn)換到新的行業(yè)；③并非經(jīng)營不善，而是目標(biāo)公司大股東急需大量資金投入，故出售部分股權(quán)；④股東不滿意目標(biāo)公司管理，故常以并購的方式來置換整個管理集團(tuán)；⑤目標(biāo)公司管理人員出于自身地位與前途的考慮，而愿意被大企業(yè)并購，以便在該大企業(yè)中謀

3、求一個高薪且穩(wěn)定的職位；⑥目標(biāo)公司調(diào)整多樣化經(jīng)營戰(zhàn)略，常出售不符合本企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略或獲利不佳的子公司，同時并購一些獲利較佳的企業(yè)等。2、對目標(biāo)公司法律文件方面的審查。①收購公司的產(chǎn)業(yè)是否符合國家的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策；②目標(biāo)公司的章程、股票證明書等法律文件中的相關(guān)條款；③目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)目錄清單；④目標(biāo)公司所有對外書面合同和面臨的主要法律事項(xiàng)。3、對目標(biāo)公司業(yè)務(wù)方面的審查。主要是檢查目標(biāo)公司是否能與本企業(yè)的業(yè)務(wù)相融合。（并購目的不同，審查的重點(diǎn)也不同）4、對目標(biāo)公司財(cái)務(wù)方面的審查（重要工作）。進(jìn)行財(cái)務(wù)審查時，主要從以下三個方面進(jìn)行：①分析企業(yè)的償績能力，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

4、的大?。虎诜治銎髽I(yè)的盈利能力（獲利能力）；③分析企業(yè)的營運(yùn)能力（生產(chǎn)周轉(zhuǎn)狀況）5、對并購風(fēng)險(xiǎn)的審查。主要包括：①市場風(fēng)險(xiǎn)（消息傳出后，導(dǎo)致收購價格變動的風(fēng)險(xiǎn)）②投資風(fēng)險(xiǎn)（投入資金受到損失的風(fēng)險(xiǎn)）③經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)（并購后經(jīng)營失敗的風(fēng)險(xiǎn)）三、評價目標(biāo)公司1、對目標(biāo)公司的估價。評價目標(biāo)公司也叫企業(yè)并購估價，其實(shí)質(zhì)就是對目標(biāo)公司進(jìn)行綜合分析，以確定目標(biāo)公司的價值，即并購方愿意支付的并購價格。常用的估價方法要有：貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、成本法、換股估價法和期權(quán)估價法。2、估價難題。企業(yè)并購估價的對象往往不是目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)在的價值，而是并購后目標(biāo)企業(yè)能為并購企業(yè)帶來的價值增值。這至

5、少要考慮兩個因素，即目標(biāo)企業(yè)的增長性和并購產(chǎn)生的協(xié)同作用或其他效應(yīng)。企業(yè)并購估價的難度在于：①對于企業(yè)整體的股價相對于個別資產(chǎn)投資的估價要復(fù)雜得多。②對于可以預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的企業(yè)，可以通過增量現(xiàn)金流量的折現(xiàn)對企業(yè)未來增長性進(jìn)行估價，而如何對在很長時期內(nèi)不產(chǎn)生正現(xiàn)金流量的企業(yè)，如網(wǎng)絡(luò)公司進(jìn)行估價仍是懸而未決的問題。③對并購效應(yīng)的估價是并購企業(yè)估價的另一個難題。3.2目標(biāo)公司價值評估的方法常用的估值方法(1)貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法(2)成本法(3)換股估價法1、貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法簡介（1）基本原理：假設(shè)任何資產(chǎn)的價值等于其預(yù)期未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和。公式：（2）需滿

6、足的條件：CFt、r、n（3）類型1）股權(quán)資本估價2）公司整體估價返回高級財(cái)務(wù)管理2.成本法理論基礎(chǔ)：替代原則，即任何一個精明的潛在投資者，在購置一項(xiàng)資產(chǎn)時，他所愿意支付的價格不會超過建造一項(xiàng)具有相同用途的代替品所需的成本?；诘募僭O(shè)：企業(yè)的價值等于所有有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的成本之和減去負(fù)債。如果并購后目標(biāo)企業(yè)不再繼續(xù)經(jīng)營，可以利用成本法估計(jì)目標(biāo)企業(yè)的價值，常用的計(jì)價標(biāo)準(zhǔn)：清算價值凈資產(chǎn)價值重置價值3、換股估價法假設(shè)a公司計(jì)劃并購b公司，并購前ab公司的股票市場價格分別為Pa和Pb,并購后a公司的市盈率為那么并購后a公司的股票價格為Ya是并購前a公司的總

7、盈余，Yb是并購前b公司的總盈余；Sa是并購前a公司普通股的流通數(shù)量，Sb是并購前b公司流通股的流通數(shù)量，△Y是由于協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生的協(xié)同盈余，ER為換股比率。對于并購方a公司股東來說，需滿足的條件是Pab≥Pa，即并購后a公司股票市場價格大于等于并購前a公司股票的市場價格；對于b公司的股東來說，又必須滿足Pab≥Pb/ER,即并購后擁有a公司的股票價值總額大于等于并購前擁有b公司的股票價值總額。因此，由Pab≥Pa，得出最高的股權(quán)變換比率為此時Pab=Pa由Pab≥Pb/ERb，得出最低的股權(quán)變換比率為此時Pab=Pb/ERb從理論上來講，換股比例應(yīng)在E

8、Ra與ERb之間。例3-1假設(shè)a公司要并購b公司，兩公司的資料如下：=20，Ya=800萬元，