企業(yè)并購重組實(shí)務(wù)(演講提綱)

《企業(yè)并購重組實(shí)務(wù)(演講提綱)》由會(huì)員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。

1、企業(yè)并購與重組實(shí)務(wù)德衡律師集團(tuán)事務(wù)所高級(jí)合伙人房立棠電話：010-8521910015801692500企業(yè)并購與重組實(shí)務(wù)企業(yè)并購的類型和方式上市公司的重大重組對(duì)境內(nèi)上市公司的并購對(duì)境外上市公司的并購一、企業(yè)并購的類型和方式資產(chǎn)收購和股權(quán)收購資金支付和股權(quán)支付特殊的并購方式-合并外資并購內(nèi)資和內(nèi)資并購?fù)赓Y紅籌模式中的并購并購的稅收問題并購的控制權(quán)問題資產(chǎn)收購和股權(quán)收購收購資產(chǎn)收購股權(quán)資金支付和股權(quán)支付資金支付股權(quán)支付股權(quán)支付示意圖甲A公司乙B公司乙A公司甲A公司并購的特殊方式-合并吸收合并甲A公司乙B公司甲A公司乙并購的特殊方

2、式-合并控股式合并甲A公司乙B公司甲A公司乙B公司并購的特殊方式-合并新設(shè)合并甲A公司乙B公司甲C公司乙外資并購內(nèi)資境外并購方離岸公司（導(dǎo)管公司）國內(nèi)公司外資并購內(nèi)資境外并購方離岸公司（導(dǎo)管公司）WOFE國內(nèi)公司外資并購內(nèi)資中方合資公司（香港公司）外商投資企業(yè)外方內(nèi)資并購?fù)赓Y境內(nèi)并購方離岸公司（導(dǎo)管公司）境外公司內(nèi)資并購?fù)赓Y山東H集團(tuán)H控股（BVI）中海BVI公司萊州公司紅籌模式中的重組自然人BVI公司(持股公司)境外上市公司香港公司(導(dǎo)管公司)國內(nèi)公司公眾股東控制權(quán)的設(shè)定收購方控股公司實(shí)體公司51%51%控制權(quán)的設(shè)定青島公司

3、控股公司城建集團(tuán)公司董事長(zhǎng)董事長(zhǎng)城建集團(tuán)公司26%股東代表10萬元1200萬董事長(zhǎng)股東代表二、上市公司的重大重組上市公司重大重組的構(gòu)成標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)總額超50%營(yíng)業(yè)收入超50%凈資產(chǎn)額超50%，且超5000萬元二、上市公司的重大重組重大重組的程序聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師、會(huì)計(jì)師對(duì)擬收購資產(chǎn)提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)采用兩種以上評(píng)估方式，董事會(huì)和獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表意見召開董事會(huì)、信息披露、提交股東大會(huì)股東大會(huì)三分之二以上通過編制申請(qǐng)文件并提交證監(jiān)會(huì)兩種情況的重組需證監(jiān)會(huì)重組委審核三、對(duì)境內(nèi)上市公司的并購借殼上市的重組模式直接對(duì)上市公司增資

4、剝離資產(chǎn)后重組股份回購?fù)瑫r(shí)吸收合并整體上市三、對(duì)境內(nèi)上市公司的并購整體上市模式作為上市公司的子公司吸收合并集團(tuán)公司集團(tuán)公司吸收合并作為上市公司的子公司，同時(shí)IPO通過跨境、跨市場(chǎng)的方式介紹上市廣汽集團(tuán)整體上市重組模式廣汽集團(tuán)BVI公司(持股公司)境外上市公司廣汽集團(tuán)的部分資產(chǎn)公眾股東廣汽集團(tuán)的其它資產(chǎn)H股紅籌股三、對(duì)境內(nèi)上市公司的并購分拆上市的條件募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得分拆擬分拆資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50％擬分拆資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30％三、對(duì)境內(nèi)上市公司的并購上市公司重組為“凈殼”的方式上

5、市公司的大股東收購上市公司的不良資產(chǎn)（通常以承債方式收購）重組方以部分優(yōu)質(zhì)置換上市公司的不良資產(chǎn)，重組方的剩余優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以定向增發(fā)方式注入上市公司以全部不良資產(chǎn)回購大股東的股權(quán)并注銷通過債務(wù)重組、破產(chǎn)重整方式出售資產(chǎn)、降低負(fù)債四、對(duì)境外上市公司的重組香港借殼上市美國借殼上市香港借殼上市（重組前）公眾股東上市公司BVI-1公司國內(nèi)股東（重組方）BVI-2公司國內(nèi)企業(yè)大股東借殼上市重組示意圖（重組后）公眾股東上市公司BVI-1公司國內(nèi)重組方BVI-2公司國內(nèi)企業(yè)德衡律師集團(tuán)事務(wù)所簡(jiǎn)介德衡律師集團(tuán)事務(wù)所（包括山東德衡律師事務(wù)所、北京德

6、和衡律師事務(wù)所）是一家大型綜合性律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu),法律從業(yè)人員近300多名,合伙人30多人，在北京、上海、濟(jì)南、青島均設(shè)有機(jī)構(gòu)。該所以斐然的業(yè)績(jī)贏得了各界的肯定，榮獲“全國優(yōu)秀律師事務(wù)所”、“司法部部級(jí)文明律師事務(wù)所”等榮譽(yù)稱號(hào)；改所被《亞洲法律事務(wù)》先后評(píng)選為2006年度亞太地區(qū)“發(fā)展最快和最具活力的三十家律師事務(wù)所之一”和“中國內(nèi)地十大律師事務(wù)所之一”。德衡律師集團(tuán)事務(wù)所公司證券業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)近年來為500多項(xiàng)境內(nèi)外上市、上市公司再融資、私募股權(quán)投（融）資、股份制改造、產(chǎn)權(quán)界定、企業(yè)改制、收購與兼并、企業(yè)重組、離岸公司的設(shè)立及重組、

7、股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)、公司股權(quán)管理等事務(wù)提供了卓有成效的服務(wù)。房立棠律師簡(jiǎn)介房立棠律師為德衡律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、副主任、公司證券業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人。房律師近年來先后為100多家企業(yè)的境內(nèi)、境外上市業(yè)務(wù)擔(dān)任專項(xiàng)法律顧問，為300多項(xiàng)并購、重組事務(wù)提供了法律服務(wù)，同時(shí)為數(shù)十家上市公司、和投資機(jī)構(gòu)擔(dān)任常年法律顧問。房律師因其良好的專業(yè)能力和業(yè)績(jī)而被授予“服務(wù)中小企業(yè)全國十大杰出律師”榮譽(yù)稱號(hào)。房律師還兼任北京市律師協(xié)會(huì)證券專業(yè)委員會(huì)委員、齊魯證券有限公司內(nèi)核委員、青島證券業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。