企業(yè)并購重組法律實務

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1、企業(yè)并購重組法律實務并購重組的概念企業(yè)并購重組的一般法律規(guī)定三類關注的并購重組法律實務探討上市公司并購重組法律實務外資并購法律實務涉及國有產(chǎn)權的并購法律實務律師法律服務的主要內(nèi)容提綱并購重組的概念理論理解“并購重組”并沒有法律上的定義，從學理上說，是指“公司并購”和“資產(chǎn)重組”，二者有密切聯(lián)系又有很大區(qū)別。在公司法上，“企業(yè)并購”可以理解為“收購”跟“合并”。收購，是對目標公司部分股權或資產(chǎn)的購買、置換；合并，則為收購的徹底形式，即對全部股權或資產(chǎn)的購買、置換?！百Y產(chǎn)重組”可以理解為通過兼并、合并、收購、出售、置換等方式，對企業(yè)資源進行重新配置。目的在于優(yōu)化

2、企業(yè)資產(chǎn)結構，提高企業(yè)資產(chǎn)的整體質(zhì)量。并購重組的概念實踐理解在法律實踐中，律師依據(jù)對公司本身及其關聯(lián)公司、子公司的業(yè)務進行盡職調(diào)查的情況，判斷哪些業(yè)務或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)適合放到上市主體，哪些業(yè)務或不良資產(chǎn)適合剝離出去，或者在企業(yè)上下游進行并購，其實質(zhì)都是對公司的資產(chǎn)進行重組。重組方式可以通過股權并購、資產(chǎn)出售或其他。主要目的都是為了資產(chǎn)和業(yè)務的完整性。因此，在實踐中，更習慣將企業(yè)并購作為資產(chǎn)重組的一種方式，而不是將二者區(qū)分開。企業(yè)重組的概念企業(yè)并購重組的一般法律規(guī)定三類關注的并購重組法律實務探討上市公司并購重組法律實務外資并購法律實務涉及國有產(chǎn)權的并購法律實務律師法

3、律服務的主要內(nèi)容提綱企業(yè)并購重組的一般法律規(guī)定《公司法》(2006年實施)的規(guī)定公司的轉(zhuǎn)投資及其限制公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司合并吸收合并：一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。新設合并：兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散?！豆痉ā分形匆?guī)定，但會計上還包括“控股合并”。合并各方的債權、債務，應當

4、由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司合并的程序:由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。有限責任公司的合并，董事會應制定合并方案，并經(jīng)股東會代表2/3以上表決權的股東決議通過。國有獨資公司的合并，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。股份有限公司的合并，董事會應制定合并方案，必須經(jīng)出

5、席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。企業(yè)并購重組的一般法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(有限責任公司)有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公

6、司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。企業(yè)并購重組的一般法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(有限責任公司)有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。企業(yè)并購重組的一般法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(股份有

7、限公司)股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。無記名股票，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。企業(yè)并購重組的一般法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(股份有限公司)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公

8、開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市