投資銀行的創(chuàng)新業(yè)務-并購

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1、第6章投資銀行的創(chuàng)新業(yè)務－－企業(yè)并購學習目的：理解掌握企業(yè)的并購理論及其運作程序。了解投資銀行參與企業(yè)并購的動因與經濟利益。理解投資銀行的反兼并與反收購對策設計。主要內容企業(yè)并購（重組）理論企業(yè)并購的動因與經濟利益投資銀行與企業(yè)并購企業(yè)并購的運作程序投資銀行在企業(yè)并購中的具體運作反兼并與反收購對策股票回購一、企業(yè)并購（重組）理論概述廣義上的兼并收購（又稱企業(yè)重組）包括了企業(yè)的所有權、資產、負債、人員、業(yè)務等要素的重新組合和配置。企業(yè)重組的兩種分類：一是從企業(yè)要素變動角度出發(fā)，把企業(yè)重組分為產權變動、資產變動、產權和資產同時變動三

2、大內容；二是從單個企業(yè)活動的視角出發(fā)，把企業(yè)重組分成企業(yè)擴張、企業(yè)收縮和企業(yè)所有權、控制權變更。（一）并購的基本概念企業(yè)成長的方式包括：內部擴充：內源式增長外部擴充：并購企業(yè)擴張（expansion）是指能導致企業(yè)規(guī)模及經營范圍擴大的并購行為。并購（MergesandAcquisitions，M＆A）實質上包含了兼并與收購兩種不同的法律行為。1、收購收購（acquisition）：指一家收購公司購買目標公司部分或全部資產所有權的經濟行為，其目的在于獲得該企業(yè)的控制權，或購買后將其合并，或解散該公司并將其包裝后賣掉，或由少數(shù)投資者將

3、其私有化。收購有兩種形式：股權收購（StockPurchase）：購買目標公司部分或全部股權資產收購（AssetPurchase）：購買目標公司部分或全部資產，屬于一般資產買賣行為，無需承擔目標公司的債務。兼并（mergers）在《大不列顛百科全書》中，指兩個或更多的公司合并成一個公司的行為，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多公司。在我國，兼并通常指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產權，使其失去法人資格或雖然保留法人資格但變更投資主體的一種行為。在被兼并企業(yè)資產與債務基本等價的情況下，兼并方企業(yè)承擔被兼并企業(yè)債務的，經批

4、準，兼并方企業(yè)可以采取劃轉方式取得被兼并企業(yè)的資產。兼并的方法有三種：用現(xiàn)金或證券直接購買其他公司；購買其他公司的股份或股票；對其他公司發(fā)行新股票以換取其原有股權，從而取得其他公司的資產和負債。2、兼并合并合并（consolidation）是兼并的法定含義，在我國及香港、臺灣地區(qū)的公司法中都使用合并一詞。合并又可分為：吸收合并：指一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)，消滅公司申請解散而存續(xù)企業(yè)申請變更登記。公式為：A＋B＝A新設合并：指兩個或兩個以上的企業(yè)通過合并同時消亡而另外成立一家新的企業(yè)。公式為：A＋B＝C3、兼并與收購的比較兼并與收購的

5、共同之處在于：都通過公司的產權流通來實現(xiàn)公司的重組。都不要解散清算程序。均通過公司控制權的轉移和集中而實現(xiàn)公司對外擴張和對市場的占有。兼并與收購的區(qū)別收購發(fā)生在公司或個人與另一個公司股東之間的交易；兼并是發(fā)生在兩個公司之間，是一個公司與另一個公司之間合作的結果。收購重在“購”，即凡是收購行為中的收購方必然支付一定的對價去購買其他企業(yè)的資產或者股份。而兼并重在“并”，即凡兼并都必然存在兩個或多個公司或企業(yè)的合并，是占優(yōu)勢的公司對相對不占優(yōu)勢的公司的合并，而合并的方式和形式并不重要。兼并完全是出于兩個公司之間的真實意愿，是雙方平等協(xié)商

6、與自愿合作的結果；而收購對于收購者和被收購者來說，關系不盡相同，可能存在欺詐和強迫，存在收購與反收購的不合作關系。收購有部分收購和全部收購之分，而兼并則是全部資產或股權的轉讓。在兼并的情況下，被兼并者作為法律實體而消失，而在非全面收購的情況下，被收購者往往是控股權的轉移，其作為一個法律實體的地位不變且繼續(xù)經營下去。資料：萬科并購擴張之路萬科是中國上市公司成長的典范，其快速成長之路離不開兼并收購的擴張之路。整理年報發(fā)現(xiàn)，2005年萬科收購了13家公司，2006年以23.8億元收購了22家公司，2007年以18.7億元收購了27家公司

7、，2008年以近30億元收購了18家公司，2009年以近18億元的代價收購了27家公司。萬科在2010年期間一共收購了24家房地產企業(yè)，合計支付收購對價約22.19億元。在其2010年創(chuàng)造的1081.6億銷售額中，萬科合作開發(fā)的項目占全部項目的80%。4、企業(yè)并購的分類按照并購雙方業(yè)務性質及涉及行業(yè)的相關性分為：水平式兼并（橫向并購）：具有競爭關系的同行業(yè)企業(yè)之間的并購，目的在于實現(xiàn)規(guī)模經濟，提高行業(yè)集中度；垂直式兼并（縱向并購）：指在生產和經營上互為上下游關系的企業(yè)之間的并購，又分為向前整合和向后整合，其目的是減少交易費用，獲得

8、一體化的綜合效益；混合并購：指橫向并購和縱向并購的結合，其目的是實現(xiàn)多元化經營，增強企業(yè)控制市場的能力。又可細分為：（1）同源式兼并：同一產業(yè)中，業(yè)務性質不一樣且沒有業(yè)務往來公司的結合；（2）復合式兼并：指業(yè)務性質完全不同且沒有往來的公司之間的合并