德祥地產(chǎn)集團(tuán)有限公司之組織

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1、本組織章程大綱及公司細(xì)則為未經(jīng)德祥地產(chǎn)集團(tuán)有限公司股東於股東大會(huì)上正式採(cǎi)納之綜合版。倘綜合組織章程大綱及公司細(xì)則之中英文版如有任何歧義，概以英文版為準(zhǔn)。德祥地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（（（前稱澳門祥泰地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（前稱澳門祥泰地產(chǎn)集團(tuán)有限公司及祥泰行集團(tuán)有限公司）及祥泰行集團(tuán)有限公司）））之組織章程大綱-1-表表表格編號(hào)表格編號(hào)8b[Logo]百慕達(dá)一九八一年公司法德祥地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（下文稱「本公司」）之之之已發(fā)行股本削減備忘錄根據(jù)一九八一年公司法第46(5)條之規(guī)定，於二零零九年三月二十三日存置存置存置於公司註冊(cè)處。存置本公司之最低股本100,000.00港元本公司之法定股本400

2、,000,000.00港元早前最近一次釐定之本公司已發(fā)行股本117,729,371.04港元藉由於二零零九年三月十三日舉行之本公司股東特別大會(huì)通過(guò)，於二零零九年三月十六日生效之特別決議案授權(quán)削減股本。113,020,196.20港元經(jīng)削減後之已發(fā)行股本4,709,174.84港元根據(jù)本公司上述決議案，法定股本維持為400,000,000.00港元謹(jǐn)此確謹(jǐn)此確認(rèn)謹(jǐn)此確認(rèn)認(rèn)認(rèn)，本公司已遵守一九八一年公司法第46條所有規(guī)定。（簽署）IraStuartOuterbridgeIII助理秘書日期為二零零九年三月二十三日。附註：1.該通告為一九八一年公司法第46(2)(a)條規(guī)定須予附加。2.

3、本備忘錄並連同決議案之副本及相關(guān)費(fèi)用，須於削減股本決議案生效當(dāng)日後三十日內(nèi)存置於公司註冊(cè)處辦事處。290596-2-表格編號(hào)2[Logo]百慕達(dá)一九八一年公司法股份有限公司之組織章程大綱（（（第（第第第7(1)及及及(2)條條條）條）））祥泰行集團(tuán)有限公司（下文稱「本公司」）之組織章程大綱1.本公司股東之責(zé)任僅限於彼等當(dāng)時(shí)分別持有之股份之未繳足股款（如有）。2.吾等（以下簽署人），即百慕達(dá)之身分所所所認(rèn)購(gòu)所認(rèn)購(gòu)姓名地址（（（有（有有有／／／／無(wú)無(wú)無(wú)無(wú)））））國(guó)籍股份數(shù)目NicolasG.TrollopeClarendonHouse有英國(guó)一股2ChurchStreetHamilto

4、nHM11Bermuda.DonaldH.Malcolm-同上-無(wú)英國(guó)一股JohnC.R.Collis-同上-有英國(guó)一股就此分別同意接受本公司臨時(shí)董事可能分別向吾等配發(fā)本公司股份之該等數(shù)目，惟數(shù)目不超過(guò)吾等分別認(rèn)購(gòu)之股份數(shù)目，並同意支付本公司董事、臨時(shí)董事或發(fā)起人可能就分別向吾等配發(fā)之股份而催繳之股款。-3-3.本公司為一九八一年公司法界定之獲豁免／本地*公司。4.本公司有權(quán)持有位於百慕達(dá)之土地，但總計(jì)不超過(guò)以下數(shù)幅－無(wú)。5.本公司建議／不建議*於百慕達(dá)進(jìn)行業(yè)務(wù)。根據(jù)於二零零九年三月十三5.6.本公司之法定之股本為400,000,000.00港元，分為每股面值0.01港元之股份。

5、本公司日通過(guò)之之最低認(rèn)購(gòu)股本為100,000.00港元。特別決議案修訂6.7.本公司成立及註冊(cè)成立之宗旨為－如隨附之附表所示*刪去不適用-4-一九八一年公司法股份有限公司之組織章程大綱（第7(l)及(2)條）祥泰行集團(tuán)有限公司表格編號(hào)2之附表本公司之宗旨／權(quán)力6.本公司之宗旨：1)於其所有分公司中擔(dān)當(dāng)及履行控股公司之所有職能，並協(xié)調(diào)任何附屬公司或於任何地方註冊(cè)成立或開展本公司或附屬公司為其成員公司或由本公司以任何方式或直接或間接控制之任何一組公司之政策及管理。2)作為一家投資公司行事，並就此目的，按照任何條款，以本公司或任何代名人之名義，透過(guò)原始認(rèn)購(gòu)、投標(biāo)、購(gòu)買、交換、包銷、參與

6、銀團(tuán)或任何其他方式（無(wú)論是否繳足股款），收購(gòu)及持有於任何地方註冊(cè)成立或開展業(yè)務(wù)之任何公司，或任何政府、主權(quán)、統(tǒng)治者、專員、公共機(jī)構(gòu)或部門、最高政府、市級(jí)政府、地方政府或其他級(jí)數(shù)機(jī)構(gòu)所發(fā)行或擔(dān)保之股份、股額、債權(quán)證、債權(quán)股證、年金、票據(jù)、按揭、債券、債務(wù)及證券、外匯、外幣存款及商品，並於催繳後或提前或於其他時(shí)間支付股款及有條件或無(wú)條件地認(rèn)購(gòu)上述各項(xiàng)，及以投資為目的持有上述各項(xiàng)，但有權(quán)改變?nèi)魏瓮顿Y，並行使及執(zhí)行相關(guān)所有權(quán)所賦予或附有之所有權(quán)利及權(quán)力，以及以不時(shí)可能釐定之方式，將本公司毋須即時(shí)動(dòng)用之資金投資及買賣有關(guān)證券。3)誠(chéng)如一九八一年公司法附表二第(b)至(n)及(p)至(u)段

7、（包括首尾兩段）所載。7.本公司之權(quán)利：1)根據(jù)一九八一年公司法第42條，本公司有權(quán)發(fā)行持有人可選擇贖回之優(yōu)先股。2)根據(jù)一九八一年公司法第42A條，本公司有權(quán)購(gòu)買其自身之股份。-5-3)本公司有權(quán)向本公司或現(xiàn)時(shí)或於任何時(shí)候曾經(jīng)為本公司之附屬公司或控股公司或本公司控股公司之另一附屬公司之公司或以其他方式與本公司有關(guān)連之公司或任何此等公司之前身公司之任何董事、高級(jí)人員或僱員或前任董事、高級(jí)人員或僱員，及任何該等人士之親屬、關(guān)連人士或受養(yǎng)人，及曾於任內(nèi)直接或間接使本公司得益或本公司認(rèn)