公司治理 國美控制權(quán)之爭反映出的公司治理問題

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1、《公司治理學(xué)》期末論文題目：國美控制權(quán)之爭反映出的公司治理問題學(xué)號：1112128專業(yè)：電子商務(wù)姓名：郭嘉明任課教師：馬連福李維安等2013年6月5日9摘要我國上市公司的公司治理問題一直都吸引著眾多學(xué)者積極研究并尋找對策。本文以國美為例，分析上市公司的公司治理存在的一些問題。國美電器控股有限公司是在香港交易所上市的綜合企業(yè)公司。公司在百慕大注冊，創(chuàng)始人為黃光裕?，F(xiàn)任董事會主席為張大中。2008年底，國美主席黃光裕因經(jīng)濟犯罪被調(diào)查，并由此引發(fā)的國美控制權(quán)爭奪事件。國美的控制權(quán)爭奪事件中，我們不難看出事發(fā)原因并不單純源于黃光裕被調(diào)查，在這背后，也就

2、是公司董事層出現(xiàn)的種種漏洞才是根本原因。本文針對國美控制權(quán)的爭奪進行分析，搜集各方面的資料，從公司治理的角度分析并指出國美存在的問題。關(guān)鍵詞：國美；公司治理；股權(quán)結(jié)構(gòu)9目錄摘要21緒論41.1公司治理結(jié)構(gòu)方面的研究背景41.1.1吳敬璉的觀點41.2公司治理結(jié)構(gòu)的含義52英美國家公司治理結(jié)構(gòu)53國美電器公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題53.1案例介紹63.2國美公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題63.2.1董事會過于強大，股東會難以制衡63.2.2獨立董事不獨立73.2.3大股東利益保障不夠7結(jié)束語8參考文獻991緒論1.1公司治理結(jié)構(gòu)方面的研究背景關(guān)于公司治理或公

3、司治理結(jié)構(gòu)的概念，最初由國外引進。20世紀(jì)80年代初期，“公司治理”概念最早出現(xiàn)在經(jīng)濟學(xué)文獻中。20世紀(jì)90年代初始，我國的經(jīng)濟學(xué)界已對公司治理問題開始從各個不同的角度進行介紹和闡述，而其中的較有代表性的觀點分述如下。1.1.1吳敬璉的觀點國內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認(rèn)為，“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在

4、董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?！?.1.2林毅夫的觀點林毅夫是在論述市場環(huán)境的重要性時論及這一問題的。他認(rèn)為，“所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排”，并隨后引用了米勒（1995）的定義作為佐證，他還指出，人們通常所關(guān)注或定義的公司治理結(jié)構(gòu)，實際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。1.1.3李維安和張維迎的觀點9李維安和張維迎都認(rèn)為公司治理（或公司治理結(jié)構(gòu)）有廣義和狹義之分。李維安（2000）認(rèn)為狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。其主要

5、特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。張維迎（1999）的觀點是，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排；廣義地講，指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風(fēng)險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題，并認(rèn)為廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安

6、排的具體化。1.2公司治理結(jié)構(gòu)的含義是一種聯(lián)系并規(guī)范股東（財產(chǎn)所有者）、董事會、高級管理人員權(quán)利和義務(wù)分配，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。簡單的說，就是如何在公司內(nèi)部劃分權(quán)力。良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉(zhuǎn)、是否具有競爭力，起到?jīng)Q定性的作用。我國公司治理結(jié)構(gòu)是采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權(quán)力的制衡，使三大機關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。2英美國家公司治理結(jié)構(gòu)國美公司采用的是英美國家公司治理機構(gòu)，這里簡單進行介紹。以美國為

7、代表的公司治理模式是在傳統(tǒng)的自由市場經(jīng)濟的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，是以外部監(jiān)督為主的模式，是市場監(jiān)控模式。美國公司受到企業(yè)外部主體如政府、中介機構(gòu)等和市場的監(jiān)督約束，但因股權(quán)過于分散，股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，一般股東不可能聯(lián)合起來對公司實施有效的影響，使股東對高級管理人員的監(jiān)控力度大為減弱，形成了“弱股東，強管理層”的現(xiàn)象。3國美電器公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題2008年的國美所有權(quán)之爭轟動一時，作為國內(nèi)最有影響力的家電零售商之一，國美在一夜之間變得脆弱不堪。陳、黃二人的控制權(quán)之爭，表面上看是董事會成員的不和，實際上反映出的是公司內(nèi)部的治理問題。3.1案例介紹國美

8、有著24年的發(fā)展歷程，2008年底，國美主席黃光裕因經(jīng)濟犯罪被調(diào)查，陳曉被推至前臺，開始手握實權(quán)。2009年6月，國美成功引入貝恩資本，救了國美卻傷了