從國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)分析國(guó)美的公司治理

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1、從國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)分析國(guó)美的公司治理班級(jí)：會(huì)計(jì)1104班姓名：W沛奇學(xué)號(hào)：201142070428國(guó)美電器控股有限公司基本情況：國(guó)美電器是中國(guó)的一家連鎖型家電銷售企業(yè)，2009年入選中國(guó)世界紀(jì)錄協(xié)會(huì)中國(guó)最人家電零售連鎖企業(yè)。國(guó)美電器控股有限公司2004年6刀在香港聯(lián)交所成功借殼“京華口動(dòng)”上市，公司注冊(cè)地為百慕大。香港地區(qū)的公司治理結(jié)構(gòu)受英國(guó)公司法律體系影響，根據(jù)聯(lián)交所《企業(yè)管治常規(guī)守則》的要求，國(guó)美的公司治理結(jié)構(gòu)采用英美模式的單層委員制，即由股東大會(huì)選舉董事會(huì)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由其管理公司財(cái)產(chǎn)、選聘經(jīng)營(yíng)管理層、負(fù)責(zé)公司的各種H常經(jīng)營(yíng)的重大決策并對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。國(guó)美股權(quán)之

2、爭(zhēng)始末：2006年7月，國(guó)美收購(gòu)陳曉的“永樂(lè)”。家電業(yè)的“老人”和“老三”的結(jié)合讓陳曉和黃光裕走到一起。陳曉擔(dān)任“新國(guó)美”總裁。黃光裕曾公開(kāi)說(shuō)，再也找不到更合適的總裁人選。2008年底?2009年初，黃光裕因經(jīng)濟(jì)犯罪被調(diào)查，陳嘵被推至前臺(tái)，才開(kāi)始有了實(shí)權(quán)。但曲于黃光裕案的不明朗，陳曉本人及國(guó)美管理團(tuán)隊(duì)，依然保持著對(duì)黃光裕的敬畏。不過(guò)黃光裕被羈押之后，多次給國(guó)美管理層發(fā)出指令，通過(guò)強(qiáng)調(diào)其個(gè)人在國(guó)美的地位，要求國(guó)美采取有利其個(gè)人和減輕其罪責(zé)判罰的措施。但方案未被采納。2009年6月，陳嘵成功引入貝恩資本，救了國(guó)美卻傷害了黃光裕。一位知情人士說(shuō)，即便當(dāng)吋二人冇矛盾，也沒(méi)有

3、公開(kāi)化。引入貝恩，是黃光裕與陳曉二人決裂的直接誘因。2009年7刀，包折陳曉在內(nèi)的105位國(guó)美管理層獲得總計(jì)3.83億股的股票期權(quán)。黃光裕得知后對(duì)董事會(huì)很不滿，并要求取消激勵(lì)機(jī)制，但未被采納。2010年5月，在國(guó)美股東大會(huì)上，黃光裕連續(xù)五項(xiàng)否決票，否決為人貝恩投資螢事總經(jīng)理竺稼等三人為非執(zhí)行螢事的議案，遭到螢事會(huì)否決。矛盾至此公開(kāi)化。2010年8月4F1,黃光裕一封要求召開(kāi)股東大會(huì)罷免陳曉等職位的函件，正式拉開(kāi)過(guò)沒(méi)控制權(quán)之爭(zhēng)的大幕。2010年8刀，黃光裕獨(dú)資擁有的ShinningCrown向國(guó)美電器發(fā)函要求召開(kāi)股東大會(huì)并撤銷陳曉等人的職務(wù)。時(shí)隔一日，國(guó)美螢事局駁回了

4、黃光裕這一要求,并向香港特別行政區(qū)高等法院提起了訴訟，控告黃光裕在2008年的違規(guī)行為。至此，兩人關(guān)系正式?jīng)Q裂，再無(wú)挽回余地可言。黃光裕通過(guò)對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)和管理層的控制二我有對(duì)國(guó)美的絕對(duì)控制權(quán)，從而產(chǎn)生了以下公司治理的問(wèn)題：?jiǎn)栴}一：職業(yè)經(jīng)理人角色錯(cuò)位。在公司治理屮，股東與職業(yè)經(jīng)理人是委托…代理關(guān)系，職業(yè)經(jīng)理人代表委托人從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并行使企業(yè)的管理權(quán)。本例中，國(guó)美的職業(yè)經(jīng)理人擁有太大的權(quán)力，不僅可以管理公司的F1常運(yùn)營(yíng)，還町以決定股東的股權(quán)比例，否定大股東的意見(jiàn)等。雖然說(shuō)這種行為是國(guó)美公司授權(quán)的，但職業(yè)經(jīng)理人和股東之間不可能有完全一致的經(jīng)濟(jì)利益目的。在大股東不能

5、直接管理公司時(shí)，職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)力過(guò)大會(huì)使委托人無(wú)法掌握代理人的所冇行動(dòng)，職業(yè)經(jīng)理人就可能為了自身的利益而損害股東的利益，合法地濫用權(quán)力，進(jìn)而與股東Z間產(chǎn)生嚴(yán)重的分歧和才盾。問(wèn)題二：公司治理沒(méi)有體現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)。股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理有著密不可分的關(guān)系，在一定程度上股權(quán)結(jié)構(gòu)決定公司的治理模式。在國(guó)美的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，黃光裕是第一大股東兼創(chuàng)始人，公司所遵循的是家族式的公司治理模式，符合公司的股安全特點(diǎn)。在這種治理模式下，股東與管理者的利益是一致的，因此可以充分激發(fā)管理者的積極性，有利于公司的發(fā)展。黃光裕入獄后雖不能在對(duì)公司實(shí)施直接管理，但股權(quán)結(jié)構(gòu)并沒(méi)冇發(fā)生根本性變化，即使要向

6、以職業(yè)經(jīng)理人為屮心的治理模式轉(zhuǎn)變，仍贏尊重股東的意愿，董事會(huì)沒(méi)有任何理由強(qiáng)制性的建立口以為有利于公司的新的治理模式，因?yàn)橐宦殬I(yè)經(jīng)理人為屮心的公司治理模式將使職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)利不斷擴(kuò)大，不僅會(huì)剝奪創(chuàng)始人享有的控制權(quán)，也會(huì)嚴(yán)重?fù)p害其他股東的利益。問(wèn)題三：公司治理模式?jīng)]有很好的保障公司職業(yè)經(jīng)理人的利益。公司治理是一種契約關(guān)系，各方都是通過(guò)契約關(guān)系聯(lián)系在一起的，各方都冇自己的責(zé)任、權(quán)力和利益。在現(xiàn)代公司制企業(yè)屮，無(wú)論采用什么樣的公司治理模式，聘用職業(yè)經(jīng)理人是必不可少的。一般情況下，職業(yè)經(jīng)理人既要利用股東搭建的平臺(tái)展現(xiàn)個(gè)人抱負(fù)，同時(shí)也冇獲得高報(bào)酬的要求，在這一點(diǎn)上職業(yè)經(jīng)理人和股

7、東追求利益的動(dòng)機(jī)是一樣的。因此公司就需要設(shè)計(jì)合理的薪酬激勵(lì)機(jī)制。但是在這一點(diǎn)上國(guó)美公司做得很不好。問(wèn)題四：權(quán)力制衡機(jī)制不足。公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者、董事會(huì)和高級(jí)管理人員三者組成的i系列制衡關(guān)系，它們彼此獨(dú)立又相互制約、相互監(jiān)督，這樣才能保障股東和利益相關(guān)者的合法權(quán)益。從國(guó)美董事局控告黃光裕一案來(lái)看，黃光裕在冋購(gòu)公司股份時(shí)損害了股東利益，但被香港證監(jiān)會(huì)揭露此違法行為為止的一年多時(shí)間里，無(wú)論是國(guó)美的董事還是職業(yè)經(jīng)理人都沒(méi)有揭露此違法行為，這就說(shuō)明在大股東直接擔(dān)任管理者的情況下，內(nèi)部的制衡機(jī)制形同虛設(shè)。