發(fā)行與承銷-楊德成

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1、證券發(fā)行與承銷農(nóng)林下路楊德成2第一章投資銀行業(yè)務(wù)第一節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)概述第二節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)資格第三節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制第四節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管3投資銀行業(yè)務(wù)概述一、投資銀行業(yè)的定義(一)狹義含義投資銀行業(yè)的狹義含義只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業(yè)務(wù)、并購和融資活動的財務(wù)顧問.（二）廣義含義投資銀行業(yè)的廣義含義涵蓋眾多資本市場活動，包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風險投資業(yè)務(wù)等.4投資銀行業(yè)務(wù)概述二、國外投資銀行業(yè)得發(fā)展歷史發(fā)展歷程：混業(yè)經(jīng)營→分業(yè)經(jīng)營→混業(yè)經(jīng)營19世紀分業(yè)經(jīng)營（19

2、64年《國民銀行法》禁止國民銀行從事證券市場活動）；20世紀初期混業(yè)經(jīng)營（1927年《麥克法頓法》取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定）；投資銀行業(yè)務(wù)概述20世紀30年代分業(yè)經(jīng)營（1929年10月華爾街股市大崩盤，引發(fā)金融危機和經(jīng)濟大蕭條，其中1933年的《證券法》和《格拉斯.斯蒂格爾法》從法律上確定了證券業(yè)務(wù)和存貸業(yè)務(wù)的分業(yè)經(jīng)營）；20世紀末的混業(yè)經(jīng)營（1999年11月《金融服務(wù)現(xiàn)代法法案》標志著全球進入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代）。56投資銀行業(yè)務(wù)概述三、我國投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史發(fā)展變化具體表現(xiàn)：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價（一）

3、發(fā)行監(jiān)管制度的演變發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容：股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。分為兩種類型：一類是政府主導型的，即核準型（我國）；一類是市場主導型，即注冊型（美國）。7投資銀行業(yè)務(wù)概述演變過程：（1）行政審批制度：1998年之前采用行政推薦的辦法，對發(fā)行規(guī)模與發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制；（2）股票發(fā)行核準制度:1998年《中華人民共和國證券法》：由主承銷商推薦、發(fā)審委審核、證監(jiān)會核準，向市場化邁出了意義深遠的一步；投資銀行業(yè)務(wù)概述（3）證券發(fā)行上市保薦制度：2003年12月28日：中國證監(jiān)會頒布了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，2004年2月1日實施；

4、（4）2008年8月14日中國證監(jiān)會審議通過《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，由于創(chuàng)業(yè)板推出，2009年4月14日修改，6月14日實施；89投資銀行業(yè)務(wù)概述（二）股票發(fā)行方式的演變當前股票發(fā)行共有網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行兩種方式，網(wǎng)上發(fā)行主要是針對公眾投資者，網(wǎng)下發(fā)行主要是針對機構(gòu)投資者。演變過程自辦發(fā)行→有限量發(fā)售認購證→無限量發(fā)售認購證→無限量發(fā)售申請表方式以及與銀行儲蓄存款掛鉤方式→上網(wǎng)競價方式→全額預(yù)交款、比例配售→上網(wǎng)定價發(fā)行→基金及法人配售→向二級市場投資者配售→上網(wǎng)發(fā)行資金申購2006年5月20日，深、滬交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)

5、資金申購方式公開發(fā)行股票。2008年3月，在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化方式的啟動。10投資銀行業(yè)務(wù)概述（三）股票發(fā)行定價的演變1.20世紀90年代初期：公司無發(fā)行定價權(quán)，發(fā)行價格基本由證監(jiān)會決定，采用固定的市盈率;2.1994：競價發(fā)行（只試點），大部分還是采用固定價格的方式，由主承銷商和發(fā)行人在國家規(guī)定的范圍內(nèi)，根據(jù)市盈率來確定新股價格;3.2005年1月1日：首次公開發(fā)行股票詢價制度，按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的公司及其保薦人，應(yīng)通過向詢價對象詢價的方式，確定股票發(fā)行價格，

6、這標志著著市場化定價機制的初步建立;4.2006年9月11日、9月19日施行：《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，細化詢價、定價、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的操作。11投資銀行業(yè)務(wù)概述（四）債券管理制度的發(fā)展歷史（1）國債（2）金融債券：始于1985年中國工商銀行和中國農(nóng)業(yè)銀行首次發(fā)行，需由中國人民銀行批準；發(fā)行主體目前包括：政策性銀行、商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務(wù)公司及其他金融機構(gòu)；（3）企業(yè)債券：泛指各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券，始于1983年（4）公司債券：1998年《證券法》規(guī)定，公司債券的發(fā)行仍采用審批制，上市交易則采用核準制；（5）證券公司債券：證券公

7、司依法發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券，注意這里的不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券；12投資銀行業(yè)務(wù)概述（6）企業(yè)短期融資券：是指企業(yè)按照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限還本付息，最長期限不得超過365天的有價證券；（7）中期票據(jù)資：指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。注：制定發(fā)行計劃，計劃內(nèi)靈活設(shè)計各期票據(jù)的利率形式、期限結(jié)構(gòu)；（8）產(chǎn)支持證券：是指由銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)，將信貸資產(chǎn)托給受托機構(gòu)，由

8、受托機構(gòu)發(fā)行的、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機構(gòu)以信托財產(chǎn)為限向投資機構(gòu)承擔支付證券收益的義務(wù)；13投資銀行業(yè)務(wù)概述（9）國際開發(fā)機構(gòu)人民幣債券：是指國際開發(fā)機構(gòu)依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還