香港上市公司內(nèi)部審計報告體系芻議

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1、香港上市公司內(nèi)部審計報告體系芻議一、香港資本市場關(guān)于內(nèi)部審計匯報體系的規(guī)定內(nèi)部審計屬于公司治理的重要組成部分，香港聯(lián)交所、香港會計師公會，以及國際內(nèi)部審計師協(xié)會等均對公司內(nèi)部審計做出了一系列的規(guī)定。在董事會層面。香港聯(lián)交所《證券上市規(guī)則》3.21規(guī)定，每家上市公司發(fā)行人必須設(shè)立審核委員會，其成員全部是非執(zhí)行董事。審核委員會至少要有三名成員，其中至少要有一名是會計或財務(wù)管理的獨(dú)立非執(zhí)行董事。關(guān)于審核委員會的職責(zé)。香港會計師公會《審核委員會有效運(yùn)作指引》9.(e)規(guī)定，審核委員會的主要職責(zé)包括監(jiān)察公司財務(wù)匯報程序、內(nèi)部監(jiān)控和風(fēng)險管理工作。關(guān)于審計委員會和內(nèi)部審

2、計之間的關(guān)系，香港會計師公會《審核委員會有效運(yùn)作指引》14.(b)規(guī)定：鼓勵內(nèi)部核數(shù)師向?qū)徍宋瘑T會如實(shí)披露工作情況，設(shè)立正式的機(jī)制，讓審核委員會可在獨(dú)立于管理層的情況下與內(nèi)部核數(shù)（審計）師舉行會議。關(guān)于內(nèi)部審計的具體匯報體系。國際內(nèi)部審計師協(xié)會審計實(shí)務(wù)公告1110-2認(rèn)為，審計執(zhí)行主管在職能上應(yīng)向?qū)徲嬑瘑T會報告，在行政上向機(jī)構(gòu)的首席執(zhí)行官（CEO）報告。其中：職能性報告是指：內(nèi)部審計工作章程、內(nèi)部審計計劃、內(nèi)部審計報告、審計執(zhí)行主管的任命和薪酬、審計工作范圍的限制；行政性報告是指：內(nèi)部審計預(yù)算、人力資源、內(nèi)部溝通、公司內(nèi)部政策和程序的管理。二、香港公司治理

3、模式的理論基礎(chǔ)（一）單層制公司治理模式香港采用英美法系單層制模式下的公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，區(qū)別于德國大陸法系的雙層制模式的公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。單層制不設(shè)監(jiān)事會，董事會由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成。董事會下設(shè)執(zhí)行委員會和決策、審計、薪酬、提名等若干非執(zhí)行委員會。執(zhí)行委員會由執(zhí)行董事和公司高管層（代表）組成，執(zhí)行委員會主席由CEO擔(dān)任，非執(zhí)行委員會由非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，董事長擔(dān)任決策委員會主席。從而建立起董事長、CEO、非執(zhí)行董事之間的三角控制關(guān)系。CEO下設(shè)各總監(jiān)開展日常運(yùn)營，人事、審核等非執(zhí)行委員會組建相應(yīng)辦公室開展工作。（二）從財務(wù)監(jiān)督到內(nèi)部控制早期審計的職

4、能一般定位于財務(wù)監(jiān)督，現(xiàn)代審計認(rèn)為審計是確保受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任全面有效履行的特殊經(jīng)濟(jì)控制。審計控制通過對受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任履行過程的控制，保證受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任的全面有效履行。對過程的控制，要求建立自董事會至經(jīng)營活動層面的系統(tǒng)的內(nèi)部審計體系。上述分析，由香港聯(lián)交所要求董事局主席和總裁職位強(qiáng)制分離可見一斑。香港聯(lián)交所《企業(yè)管制準(zhǔn)則》A.2規(guī)定，董事會的經(jīng)營管理和發(fā)行人業(yè)務(wù)的日常管理必須清楚區(qū)分，董事會主席領(lǐng)導(dǎo)董事會，確保公司制定良好的企業(yè)管制常規(guī)及秩序，行政總裁負(fù)責(zé)公司日常管理。一、我國的實(shí)踐（一）公司法以前的內(nèi)部審計我國內(nèi)部審計的出現(xiàn)是基于財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)的分離。財產(chǎn)

5、所有者將財產(chǎn)委托他人經(jīng)營的同時，往往會委派自己信任的人開展經(jīng)濟(jì)監(jiān)督。新中國成立后，在計劃經(jīng)濟(jì)模式下，內(nèi)部審計職能分散到財務(wù)、計劃等部門，開展內(nèi)部稽核，上下稽核之間并無實(shí)際聯(lián)系，內(nèi)部審計作用不大。（二）公司法以后的內(nèi)部審計九十年代以后，基于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，我國出臺了《公司法》。我國公司法關(guān)于公司治理模式先是采用雙層制模式，設(shè)置與董事會平行的監(jiān)事會，內(nèi)部審計部門從財務(wù)部門獨(dú)立出來，隸屬總會計師、紀(jì)委書記、總經(jīng)理不等。但是因?yàn)閲衅髽I(yè)所有權(quán)缺位，上市公司一股獨(dú)大，上市公司監(jiān)督缺位產(chǎn)生的問題較多。證劵監(jiān)管部門又借鑒單層制做法，要求上市公

6、司建立獨(dú)立董事制度，在董事會下設(shè)審計委員會，履行內(nèi)部監(jiān)管職能。在大陸企業(yè)赴香港資本市場上市的過程中，考慮香港公司管理體制的要求，國家體改委關(guān)于《到香港上市公司章程必備條款》規(guī)定公司章程需對設(shè)立或者不設(shè)立監(jiān)事會作出明確規(guī)定。監(jiān)事會處境尷尬。（二）標(biāo)桿企業(yè)做法恒大地產(chǎn)是香港上市公司。恒大的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計具有大總部的特點(diǎn)，總部職能以監(jiān)管、設(shè)計和配套管理為主，地區(qū)公司以工程建設(shè)為主。恒大總部人數(shù)最多的部門是審計和監(jiān)察，2010年總部人數(shù)1209人，監(jiān)察和審計占24%。恒大地產(chǎn)內(nèi)部審計分預(yù)決算審計、財務(wù)審計、內(nèi)控審計等三個模塊，分布在三個部門，歸屬不同的董事，向董事長

7、報告。恒大地產(chǎn)的大總部、強(qiáng)審計模式，應(yīng)是基于公司規(guī)模龐大而形成的全面的委托代理關(guān)系。總部成為委托中心，監(jiān)管成為重中之重，內(nèi)部審計不斷細(xì)分并專業(yè)化。內(nèi)部審計成為保持恒大發(fā)展的重要力量。一、建議對于大陸赴港上市企業(yè)，建議按照港交所的要求，將監(jiān)事會職能并入董事會下屬的審計委員會，內(nèi)部審計通過審計委員會向董事長報告工作，日常行政工作向總經(jīng)理匯報。