中國企業(yè)海外上市財務(wù)準備

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1、中國企業(yè)海外上市財務(wù)準備折乃君1內(nèi)容海外上市財務(wù)準備上市前需進行的財務(wù)工作上市一般所需財務(wù)會計文件上市過程中常遇到的會計難題上市費用2香港的證券市場主板創(chuàng)業(yè)板3香港的證券市場財務(wù)會計的上市要求主板市場創(chuàng)業(yè)板市場須主力經(jīng)營一項業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)類別沒有特別限制業(yè)務(wù)記錄及溢利要求一般不少于3個會計年度的營業(yè)記錄須顯示有24個月*的活躍業(yè)務(wù)紀錄(*若符合一定市值及股東人數(shù)要求等，“活躍業(yè)務(wù)紀錄”期間可減至12個月)4主板市場創(chuàng)業(yè)板市場須通過以下其中一個財務(wù)標準測試：盈利測試；市值／收益／現(xiàn)金流量測試；或市值／收益測試沒有設(shè)定這一類測試財務(wù)標準

2、測試香港的證券市場財務(wù)會計的上市要求(續(xù))5主板市場盈利測試最近一年的盈利須達港幣2,000萬元再之前兩年的盈利總額合計達港幣3,000萬元于上市時的總市值須不少于港幣2億元新上市股本證券的持股人應(yīng)最少有300名6主板市場市值／收益／現(xiàn)金流量測試最近一個已審計年度的收入至少須達港幣5億元于上市時的總市值須不少于港幣20億元在緊接上市文件刊發(fā)前的3個會計年度中發(fā)行人或其集團的經(jīng)營業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流入合計至少須達港幣1億元新上市股本證券的持股人應(yīng)最少有300名7主板市場市值／收益測試最近一個已審計年度的收入至少須達港幣5億元于上市

3、時的總市值須不少于港幣40億元新上市股本證券的持股人應(yīng)最少有1,000名8創(chuàng)業(yè)板市場市值／盈利要求不設(shè)最低盈利要求上市時市值*一般最少須達港幣4,600萬元(*若“活躍業(yè)務(wù)記錄”縮減至12個月，另有規(guī)定,見下文)“活躍業(yè)務(wù)記錄”縮減到至少12個月的條件:首次上市文件中會計師報告顯示過去12個月內(nèi)的營業(yè)額不少于港幣5億元；資產(chǎn)負債表顯示上一個會計期間的總資產(chǎn)不少于港幣5億元；或預(yù)計市值不得少于港幣5億元9內(nèi)容海外上市財務(wù)準備上市前需進行的財務(wù)工作上市一般所需財務(wù)會計文件上市過程中常遇到的會計難題上市費用10上市前需進行的財務(wù)工作集

4、團架構(gòu)重組節(jié)稅安排會計記錄與報表的整理11集團架構(gòu)重組(1)集團架構(gòu)的目的：分拆集團部份業(yè)務(wù)，使被分拆的業(yè)務(wù)符合主板或創(chuàng)業(yè)板明確產(chǎn)業(yè)方向的要求，以便日后在股票市場上進行融資具體架構(gòu)重組的方法包括：挑選合適業(yè)務(wù)上市資產(chǎn)與負債剝離集團與發(fā)行人的換股安排12集團架構(gòu)重組(2)架構(gòu)重組須注意的事項：透過合法及合理的集團公司間貨品轉(zhuǎn)移的安排，將集團的納稅金額減至最低重組后每組公司各有獨特業(yè)務(wù)，方便計算在總體業(yè)務(wù)中各主要環(huán)節(jié)的利潤，并有助評核各組公司員工表現(xiàn)各組公司在重組后均可獨立經(jīng)營，日后集團如打算將某一公司分拆上市或有新投資者對某一公司

5、有興趣時，集團可快捷計算出該業(yè)務(wù)的盈利及資產(chǎn)13集團架構(gòu)重組(3)架構(gòu)重組須注意的事項(續(xù))：對于設(shè)立在政治風險較大地區(qū)的子公司，重組時須考慮這些子公司資產(chǎn)擁有權(quán)的保存對于設(shè)立于實施外匯管制的國家的子公司，重組時還須考慮這些子公司的資金周轉(zhuǎn)安排14節(jié)稅安排詳細研究集團或發(fā)行人在各地區(qū)的業(yè)務(wù)行為是否觸犯當?shù)囟惙ㄔ敿氀芯扛鞯囟惙▽瘓F或發(fā)行人在各地業(yè)務(wù)的影響進行新稅務(wù)安排，使集團或發(fā)行人在各地的總納稅金額合法地減至最低這些稅務(wù)安排包括合法的集團公司之間的貨品轉(zhuǎn)移價格協(xié)議15會計記錄與報表的整理收集及整理關(guān)連人士交易的資料，使

6、其符合有關(guān)法規(guī)的披露要求和取得香港聯(lián)合交易所日后審批的豁免整理財務(wù)數(shù)據(jù)，突出發(fā)行人的營運及財務(wù)優(yōu)勢16會計記錄與報表的整理(續(xù))整理發(fā)行人上市所需會計年度的會計記錄，使其符合上市規(guī)定所認可的會計標準(例如：香港會計準則或《國際財務(wù)報告準則》)，并確保發(fā)行人貫徹采用合適的會計政策如擬于創(chuàng)業(yè)板上市，這些會計報表可證明發(fā)行人在過往「24個月之活躍業(yè)務(wù)記錄*」，并讓投資者了解集團的過往業(yè)績*若符合一定市值及股東人數(shù)要求等，可減至12個月17會計記錄與報表的整理(續(xù))如果其它注冊會計師對發(fā)行人上市前的會計報表已出具了保留意見的審計報告，申

7、報會計師將組織額外審計工作，以避免在有關(guān)的會計報表中再次發(fā)表保留意見若集團進行架構(gòu)重組或簽訂新的營運協(xié)議，一般會在招股說明書內(nèi)編制備考會計報表18內(nèi)容海外上市財務(wù)準備上市前需進行的財務(wù)工作上市一般所需財務(wù)會計文件上市過程中常遇到的會計難題上市費用19上市一般所需的財務(wù)會計文件申報會計師報告盈利預(yù)測備考會計報表其它文件20申報會計師報告內(nèi)容一般包括發(fā)行人的：最近三年(主板)/兩年(創(chuàng)業(yè)板)的經(jīng)營業(yè)績及資產(chǎn)與負債采用主要會計政策的細節(jié)任何重大期后事項的聲明會計師給予的真實與公平的意見、或保留意見21申報會計師報告(續(xù))申報上市所需

8、的會計師報告須包括申報期間各年度或期間的下列報表：損益表資產(chǎn)負債表現(xiàn)金流量表權(quán)益變動表22盈利預(yù)測(1)公司可自行決定是否作出盈利預(yù)測如招股說明書包括盈利預(yù)測，有關(guān)預(yù)測期通常為最近的已審計財務(wù)報告之后一年期間編制盈利預(yù)測是發(fā)行人董事局的責任注冊會計師一般會對發(fā)