內(nèi)部控制——關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)規(guī)章制度

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1、實(shí)用文檔ABC公司關(guān)聯(lián)交易管理制度文件編號：版本：頁次：擬制審核批準(zhǔn)日期關(guān)聯(lián)交易管理制度1目的為了規(guī)范本公司關(guān)聯(lián)交易行為，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，防范違法違規(guī)行為，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制手冊，制定本制度。2適用范圍與定義2.1本制度適應(yīng)股份公司及所屬分（子）公司處理關(guān)聯(lián)交易事項。2.2本制度所稱關(guān)聯(lián)人，是指由5.2.1至5.2.5界定的組織或人員。2.3本制度所稱關(guān)聯(lián)交易，是指5.2.6界定的交易。3引用標(biāo)準(zhǔn)及關(guān)聯(lián)制度3.1《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》3.2《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》3.3《ABC公司內(nèi)部控制手冊

2、2012》4職責(zé)4.1公司董事會下設(shè)的審計委員會負(fù)責(zé)本公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理。4.2審計部負(fù)責(zé)收集并更新關(guān)聯(lián)人信息，組織交聯(lián)交易學(xué)習(xí)培訓(xùn)。4.3董事會秘書負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易披露。5內(nèi)容、要求與程序5.1總則5.1.1本公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范。公司應(yīng)當(dāng)積極通過資產(chǎn)重組、整體上市等方式減少關(guān)聯(lián)交易。標(biāo)準(zhǔn)文案實(shí)用文檔5.1.2本公司臨時報告和定期報告中非財務(wù)報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守《股票上市規(guī)則》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號<年度報告的內(nèi)容與格式>》的規(guī)定。定期報告中財務(wù)

3、報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定。5.2關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定5.2.1本公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。5.2.2具有以下情形之一的法人或其他組織，為本公司的關(guān)聯(lián)法人：（1）直接或者間接控制本公司的法人或其他組織；（2）由上述第（1）項所列主體直接或者間接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（3）由5.2.4所列本公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（4）持有本公司5%以上股份

4、的法人或其他組織；（5）上海證券交易所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致本公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對本公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。5.2.3本公司5.2.2所列主體受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任本公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。5.2.4具有以下情形之一的自然人，為本公司的關(guān)聯(lián)自然人：（1）直接或間接持有本公司5％以上股份的自然人；（2）本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（3）5.

5、2.2第（1）項所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（4）本條第（1）項和第（2）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員；（5）上海證券交易所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致本公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對本公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。5.2.5具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同本公司的關(guān)聯(lián)人：（1）根據(jù)與本公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有5.2.2或者5.2.4規(guī)定的情形之一；標(biāo)準(zhǔn)文案實(shí)用文檔（2）過去十

6、二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有5.2.2或者5.2.4規(guī)定的情形之一。5.2.6本公司的關(guān)聯(lián)交易，是指本公司或者本公司控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：（1）購買或者出售資產(chǎn)；（2）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（3）提供財務(wù)資助；（4）提供擔(dān)保；（5）租入或者租出資產(chǎn)；（6）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（7）贈與或者受贈資產(chǎn)；（8）債權(quán)、債務(wù)重組；（9）簽訂許可使用協(xié)議；（10）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（11）購買原材料、燃料、動力；（12）銷售產(chǎn)品、商品；（13）提供或者接受勞務(wù)；（14）委

7、托或者受托銷售；（15）在關(guān)聯(lián)人的財務(wù)公司存貸款；（16）與關(guān)聯(lián)人共同投資。（17）上海證券交易所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。5.3關(guān)聯(lián)人報備5.3.1本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股5%以上的股東、實(shí)際控制人及其一致行動人，應(yīng)當(dāng)于每季度（即1月、4月、7月、10月）開始前10天將其與本公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，填制《關(guān)聯(lián)關(guān)系告知單》報審計委員會。5.3.2本公司

8、審計委員會應(yīng)當(dāng)定期匯總并確認(rèn)本公司關(guān)聯(lián)人名單，編制《關(guān)聯(lián)人清單》及時向董事會和監(jiān)事會報告。5.3.3董事會秘書應(yīng)及時通過證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報或更新本公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。5.3.4本公司關(guān)聯(lián)自然人申報的信息包括：標(biāo)準(zhǔn)文案實(shí)